濮阳惠成电子材料股份有限公司重组问询函回复
信会师函字[2019]第ZB006号

        立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公
              司的重组问询函》之回复

                                信会师函字[2019]第ZB006号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

  濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）于2019年1月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2019年1月25日收到贵所下发的《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第4号，以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）对有问询函中提到的需要我们说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
  在本回复中，除非文义载明，相关简称与《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  1、（问询函问题4）根据预案披露的标的公司主要财务数据，请公司补充说明：（1）近两年一期财务数据显示，标的公司资产负债率分别达89.24%、68.11%、69.65%，上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%，标的公司的资产负债率较高且远高于上市公司；标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、2.87%，上市公司的净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%，标的公司利润率较低且远低于上市公司。请公司补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、利
润率的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。（2）标的公司2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%，而2018年前三季度营收增速又大幅上升。请结合同行业变动情况说明标的公司2017年营收增速大幅下滑，2018年大幅上升的具体原因。其增长率是否与第一大客户京东方的营收增长率相匹配。（3）标的公司2016-2017年度及2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为4.83亿元、-3.12亿元、0.37亿元。请公司结合同行业变动情况解释说明标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且2017年大幅转负的具体原因，信用政策是否发生变化。（4）请结合标的公司分产品的下游应用领域补充说明标的公司的市场竞争地位，核心技术及其来源情况。请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

    一、近两年一期财务数据显示，标的公司资产负债率分别达89.24%、68.11%、69.65%，上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%，标的公司的资产负债率较高且远高于上市公司；标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、2.87%，上市公司的净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%，标的公司利润率较低且远低于上市公司。请公司补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定

    （一）本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响

  濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰博高新100%股权。本次交易完成后，对上市公司资产负债率、利润率等财务指标影响如下：

  1、由于标的公司的资产总额、收入规模等数据显著高于上市公司，本次交易完成后，标的公司纳入上市合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润
规模等各方面都将显著增加，有利于提升上市公司规模经济效应及抗风险能力。
  2、根据上市公司2018年9月30日的财务报表，其资产负债率为14.27%。本次交易完成后，上市公司的合并资产负债率将会上升，适当的杠杆效应将有利于增加股东的净资产回报率。本次交易对上市公司资产负债率的详细影响将在重组报告书中披露。

  3、按照上市公司和标的公司2018年1-9月的财务数据计算，合并后上市公司的销售净利润率将由17.95%降至5.49%。虽然标的公司销售净利率较低，但从净资产收益率看，2016年度、2017年度、2018年1-9月上市公司和标的公司加权平均净资产收益率分别为14.72%、15.38%、12.11%和46.84%、18.31%、10.33%，标的公司除2018年1-9月因2017年的定向增幅募集资金后新投资项目尚有部分未投产产生效益导致其加权平均净资产收益率稍低于上市公司外，其他年度均大幅高于上市公司。

    （二）本次交易对提高上市公司资产质量及持续盈利能力的作用

  本次交易能够提高上市公司的资产质量及持续盈利能力。标的公司与上市公司部分主营业务同属于光电显示领域。本次交易是上市公司在垂直产业链内的一次延伸布局。标的公司的大客户资源以及整体解决方案设计能力能够帮助上市公司拓展其在该领域内的下游客户合作关系，提升上市公司的产业链地位，并改善上市公司的整体盈利稳定性。依托大客户在行业内的主导能力及标的公司与大客户良好的过往合作经历，通过本次交易上市公司能够更好地应对光电显示领域的快速变化及发展趋势，在扩大市场占比的同时保持其在该行业内的技术同步性。标的公司目前较高的良品率、严格的操作规范和精细化管理方式也能够促进双方在交易后的整合质量及效率，提升并购带来的价值。

  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

    二、标的公司2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%，而2018年前三季度营收增速又大幅上升。请结合同行业变动情况说明标的公司2017年

  营收增速大幅下滑，2018年大幅上升的具体原因。其增长率是否与第一大客户

  京东方的营收增长率相匹配

      （一）标的公司收入波动性的分析

      标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事光电显

  示薄膜器件的研发、生产和销售，主要产品包括偏光片、光学膜、导光板、光电

  显示用胶带、背光模组等，是液晶显示（LCD）面板的关键零组件。2016年、2017

  年及2018年1-9月份的收入增长率情况如下：

                                                                    单位：万元，%

              2018年1-9月    2017年1-9月        2017年              2016年

收入类别                增长

              收入      率        收入        收入    增长率    收入    增长率
背光模组      130,578.46  19.32      109,438.17  145,423.05    23.73  117,531.31    162.05
偏光片        19,436.36  -44.32        34,905.11    45,396.50    -23.75    59,536.66      5.33
光学膜          5,530.55  -42.31        9,585.90    11,846.07    -8.64    12,965.85      -7.15
导光板          4,403.47  -9.86        4,884.92    6,373.58    50.25    4,242.01    351.96
胶带及其    9,378.155  827.47        1,011.16    5,484.12    397.42    1,102.51    -13.60
他

手机背光    30,881.36                      0.00        0.00                  0.00

源

其他业务        5,959.48  39.04            4,286    4,639.51    114.74    2,160.57      66.91
合计          206,167.83  25.63      164,111.54  219,162.83    10.95  197,538.92      66.21
      2016年度标的公司营业收入增长率高达66.21%，增长额7.87亿，最主要的原

  因是背光模组收入的增长高达162.05%。背光模组收入增加主要影响因素有以下

  两点：

      1、标的公司2015年6月收购的全资子公司合肥福映光电有限公司（以下简称

  “合肥福映”）2015年全年合并营业收入7.67亿元，2016年全年合并营业收入12.01

  亿元，增长了4.33亿元，增幅56.45%。主要原因为京东方8.5世代线于2014年试产，

  2015-2016年产能快速扩充，在2016年达到满产状态，合肥福映及其子公司背光

  模组订单持续增加导致背光模组收入大幅上升。因2015年标的公司收购合肥福映

  并进行合并，标的公司2015年仅合并了合肥福映6-12月的收入，即4.41亿元。2016

年合肥福映全年收入均计入合并，是导致2016年背光模组收入较2015年显著增长的原因之一。

  2、2017年度标的公司营业收入较2016年度增长2.16亿元，增长率降至10.95%，主要原因为背光模组的收入增长减缓，全年增长2.79亿元，增长率23.73%。该部分的增长主要是由于2016年重庆京东方笔记本生产基地建成，2017年正式量产且产能持续上升，标的公司同步配套现地BLU业务，因此在重庆的背光模组订单量也相应上升；偏光片收入下降1.41亿元，下降幅度23.75%，原因在于标的公司的偏光片业务原来需要明基提供偏光片卷材作为原材料并进行加工处理，而2017年京东方与标的公司的生产合作方式作了进一步的深化，以RTP生产模式进行偏光片的加工和处理，导致标的公司对于该部分的偏光片的销售量相应下滑。

  3、2018年前三季度较2017年前三季度营业收入增长4.21亿，增长率25.63%，上升的主要原因为背光模组板块增长2.11亿元，同比增长19.32%。背光模组的收入上升主要是因为由于京东方重庆笔记本基地的产能持续上升带来的订单量增加。此外标的公司在2018年前三季度新增了手机背光源收入，该部分收入达3.09亿元，占2018年前三季度收入的14.09%。

    （二）同行业收入波动的情况

  目前，国内尚无主营业务为与标的公司相同的同行业上市公司，故选取产品较为相近的上市公司隆利科技及其招股说明书披露的同行业上市公司作为比较对象，同行业近两年一期的收入增长情况如下：

          公司              2018年1-9月        2017年          2016年

                            收入增长率        收入增长率        收入增长率

        隆利科技                        -          40.49%          80.82%
        合力泰                    27.04%          27.57%          139.14%
        聚飞光电                    22.67%          36.18%          57.28%
        光莆股份                    38.80%          54.54%          22.93%
          平均                      29.50%          39.70%          75.04%
        标的公司                  25.63%          10.95%          66.21%
  总体来看，标的公司及相关可比公司的营业收入在最近两年一期均处于增长的趋势中。


    （三）标的公司收入与京东方的匹配性

      公司            2017年          2016年            16年-17年

                      收入增长率      收入增长率        平均复合增长率

京东方显示器件业务          36.15%            41.69%                  37.83%
    标的公司              10.95%            66.21%                  35.09%
  标的公司修正            25.92%            47.39%                  36.23%
  注：标的公司修正指剔除2015年度未合并合肥福映1-5月收入3.26亿元所造成的影响，并剔除各年偏光片收入（因转为RTP合作模式导致收入变化）。

  2016年京东方显示器件业务的收入增长率为41.69%，标的公司修正后的收入增长率为47.39%，增幅趋同；

  2017年京东方显示器件业务的收入增长率为36.15%，标的公司修正后的收入增长率为25.92%，增幅相近；

  2016年至2017年京东方显示器件业务的收入复合增长率为37.83%，标的公司修正后的收入复合增长率为36.23%，增幅趋同。

  截至本回复报告出具日，本次交易审计工作尚未最终完成，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。

    三、标的公司2016-2017年度及2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为4.83亿元、-3.12亿元、0.37亿元。请公司结合同行业变动情况解释说明标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且2017年大幅转负的具体原因，信用政策是否发生变化。

    （一）标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量金额分析

  标的公司2016年至2018年9月经营活动产生的现金流量净额变动较大主要是受经营性应收、应付项目变动较大引起。具体情况如下：

  （1）2016年标的公司经营现金流量净增加4.83亿元，主要系经营性应收项目减少1.64亿元，经营性应付项目增加2.76亿元。具体情况如下：

  2016年标的公司客户京东方为扶持标的公司发展，将账期在2016年8月至

      2017年1月期间内临时缩短1个月，2017年1月后恢复正常。受益于该政策，标的

      公司2016年提前回款1.49亿元，经营性现金流量增加，2016年末应收款余额2.97

      亿元，相较于2015年末应收款余额4.74亿元，减少了1.78亿元。该部分影响金额

      1.49亿元。

          此外，2016年标的公司因投资重庆翰博和博讯光电8.5代线项目，造成资金

      紧张，导致期末拖欠了部分供应商的货款，从而减少了经营性现金的流出。2016

      年账期在3个月以上的应付款为1.90亿元，使得应付账款余额增加。

          （2）2017年经营活动产生的现金流量净额为-3.12亿元，其中：经营性应收

      项目增加2.26亿元，经营性应付项目减少2.02亿元。具体情况如下：

          标的公司2016年提前回款后，2017年与京东方的账期恢复正常，因此有1个

      月没有回款，该部分影响1.49亿元。此外，由于标的公司2017年开拓新客户及前

      期培育客户销售收入增加，导致应收款占用金额加大，减少了现金流入。

          同时，标的公司因筹资3亿元资金到位，对上年积欠的货款进行了积极的支

      付，导致经营性现金流出加大。

          （3）2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为0.37亿元。标的公司信用

      政策延续上年，本期货款回收及支付均以双方合同为基础，未出现2016、2017

      年大量款项收支的提前或延迟情形。随着标的公司收入的增长，公司应收账款、

      应付账款、存货均有增加，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润0.59亿元

      趋同，无大幅波动。

          综上，标的公司近两年一期与客户的账期除2016年经标的公司申请京东方给

      与6个月的临时改变外，其他各期均没有变动。标的公司供应商的账期近两年一

      期没有变动，但受公司资金状况影响，存在一定波动情况。除上述临时变化外，

      标的公司报告期内信用政策未发生变化。

          （二）同行业可比公司近两年一期经营活动产生的现金流量金额分析

                                                                        单位：万元，%

公司名称      2018年1-9月        2017年1-9月          2017年度            2016年度

            金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率    金额    增长率

京东方  1,829,760.24    -1.05  1,849,100.73  182.39  2,626,698.60  160.76  1,007,328.71    -4.00
隆利科技    14,458.48        -            -        -    5,779.48    -9.29    6,371.21  151.00
合力泰    -87,751.83  -93.83    -45,272.19  -114.35    50,838.29  121.14    22,988.86    14.48
聚飞光电    11,051.14  -27.90    15,327.48    53.13    4,561.19  -67.23    13,918.02  -24.15
光莆股份      1,025.82  165.28    -1,571.39  -279.57    4,752.83    44.28    3,294.23  -45.01
瑞仪光电    122,492.32    97.00    62,178.72  -58.06  100,353.62  -43.98  179,147.83      -
可比公司    315,172.70    27.90  375,952.67  -43.29  465,497.34    34.28  205,508.14    18.46
平均

标的公司      3,703.59  113.33    -27,785.18        -    -31,231.93  -164.69    48,280.36  349.11
标的公司      3,703.59  -39.43    6,114.82        -    2,668.07  -81.45    14,380.36    33.77
修正

      注：标的公司修正指剔除前述由于客户账期变动提前回款1.49亿元及账期在3个月以上应付

      款1.90亿元后的经营性现金流金额及增长率；

          综上，在2016年和2017年剔除了由于客户账期变动提前回款1.49亿元及账期

      在3个月以上应付款1.90亿元影响后，标的公司经营现金流净额较为平稳，与相

      关可比公司的平均表现不存在明显差异。截至本回复报告出具日，本次交易审计

      工作尚未最终完成，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。

          四、请结合标的公司分产品的下游应用领域补充说明标的公司的市场竞争

      地位，核心技术及其来源情况

          标的公司是国内领先的光电显示薄膜器件生产商，经过多年在细分领域的深

      耕发展，标的公司已经成为液晶面板龙头企业京东方在国内的核心供应商之一。

      特别是在NB、TPC、MNT、PAD等长周期产品方面，标的公司是京东方除其子

      公司之外最大的供应商。依靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业经验和

      渠道优势，标的公司由光学膜裁切逐步扩大到光电显示用胶带裁切、偏光片裁切、

      导光板设计和生产领域，并能够结合下游客户需求，与上游厂商合作开发新产品，

      为下游客户提供材料选型、组合等光学整体解决方案。

          标的公司的核心技术主要有背光模组开发及组装技术、导光板光学设计与生

      产技术、背光用膜片与胶带裁切技术、背光用塑料射出生产技术和背光用冲压件

      生产技术。上述核心技术中除背光模组开发及组装技术系成立之初通过子公司合

      肥福映光电有限公司承继台湾股东的技术外,其他均为自主开发。


  翰博高新的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

    （一）大客户资源优势

  标的公司是国家级高新技术企业、省级技术研发中心，拥有强大的研发团队，为保持行业领先奠定了基础。同时标的公司已实现核心组件光学结构研发生产、高精度裁切、背板整体冲压、背光模组设计的垂直供应链供货能力。

  经过标的公司多年耕耘，累积了丰富的行业技术经验，保证了高质量的产品供应。并为主要客户提供现地就近供应，经过多年发展，产能规模不断扩大。目前标的公司已是中国最大液晶显示面板厂商京东方的核心供应商。

    （二）业务模式优势

  依靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业经验和渠道优势，标的公司现在能够结合客户的最终需求，凭借对上游材料厂商的深入了解及垂直整合，为下游客户提供材料选型、性能测试、材料组合方案推荐等光学整体解决方案。在成功为客户提供光学整体解决方案以后，标的公司继续保持对产品应用的持续跟踪，及时收集客户反馈意见，研究分析后向上游材料商提供有针对性的新产品设计方向建议和技术改造方案，提供了优质的增值服务，增强了上下游客户与标的公司合作的稳定性。

    （三）规模经济效益优势

  标的公司在国内市场相关领域份额居前，基于集中采购和批量生产，结合精细化管理，从而使标的公司享受规模经济优势，提升整体盈利能力。

    （四）高产品良率的质量优势

  标的公司目前所服务的客户为全球知名品牌客户。其所提供的产品、技术和服务，需要面板厂商和终端客户的双重技术认证，使得标的公司与客户之间的贴合度更高，合作关系更加稳固。

  标的公司已通过多项国际质量体系及标准体系认证，建立了一整套严格的技术操作流程规范，注重员工培训和考核，使得标的公司保持了较高的产品良率、和较低的客户客诉率。


    五、补充披露情况

  相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”以及“第八节本次交易对上市公司的影响”部分予以披露。

    六、核查意见

  经核查，会计师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定标的公司近两年一期的收入波动主要是由于下游客户需求的变化及会计合并口径的变动而造成的，近两年一期的收入变化趋势与同行业可比公司相比较具有一定的可比性，并且与标的公司第一大客户京东方显示器件业务近两年的收入复合增长率相匹配。标的公司近两年一期经营性现金流变动主要是受到客户账期临时变动及标的公司资金状况的影响。在剔除前述影响后，标的公司近两年一期经营现金流净额较为平稳，与相关可比公司的平均表现不存在明显差异。标的公司的核心技术主要为自主研发，经过多年在细分领域的深耕发展，标的公司已成为国内领先的光电显示薄膜器件生产商，是液晶面板龙头企业京东方在国内的核心配套企业之一。