证券代码：833831        证券简称：鲁华泓锦        主办券商：招商证券
      淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司

          对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

  淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东未名天源生物科技有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司共同出资设立淄博鲁华天源新材料有限公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，以工商核准为准），从事原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS系列、TC等产品的生产和销售。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

  公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为1,959,570,761.72元，期末净资产额为1,194,593,293.25元，公司本次对外投资额未达到上列标准，因此本次对外投资事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

  2019年2月14日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

  本次交易需报当地工商行政管理部门办理登记注册手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

  1.法人及其他经济组织

  名称：山东未名天源生物科技有限公司

  住所：山东省淄博市张店区朝阳路26号

  注册地址：山东省淄博市张店区朝阳路26号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：于秀媛

  实际控制人：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉

  主营业务：医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：160,000,000元

  2.法人及其他经济组织

  名称：淄博东部化工建设发展有限公司

  住所：山东省淄博市张店区昌国东路218号


  注册地址：山东省淄博市张店区昌国东路218号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨尚霖

  实际控制人：淄博市张店区国有资产管理局

  主营业务：对建材业、建筑业、化工制造业、管道运输业、污水处理及其再生利用、机械制造业、物流业、餐饮业、娱乐业、旅游服务业、农村基础设施投资（以上经营范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、道路与桥梁工程项目建设；道路养护管理；生活垃圾清扫、运输；市政环卫设备养护和维修；房屋租赁；房地产开发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本：100,000,000元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式

  本次对外投资的出资方式为：现金

  本次对外投资的出资说明

  本次出资来源为公司自有资金。
2、投资标的基本情况

  名称：淄博鲁华天源新材料有限公司

  注册地：淄博市张店区东部化学工业园区

  经营范围：原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS系列、TC等产品的生产和销售。

  公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

                                        出资方式    认缴/实缴  出资比例或持
    投资人名称      出资额或投资金额

                                                                    股比例

淄博鲁华泓锦新材

                  65,000,000.00    现金      认缴        52%

料股份有限公司
山东未名天源生物

                  53,750,000.00    设备      认缴        43%

  科技有限公司

淄博东部化工建设

                  6,250,000.00      现金      认缴        5%

  发展有限公司
（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）
四、对外投资协议的主要内容

  公司与山东未名天源生物科技有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司共同出资设立淄博鲁华天源新材料有限公司（暂定名，以工商核准为准），注册地址为淄博市张店区东部化学工业园区，注册资本为人民币125,000,000元。其中公司出资人民币65,000,000元，占注册资本的52%；山东未名天源生物科技有限公司以设备出资,出资额为人民币53,750,000元（拟出资设备已经“山东正源和信资产评估有限公司”评估，出具鲁正信评报字（2019）第0006号评估报告，评估值为5,377.76万元，实际出资设备金额多出2.76万元，作为新公司资本公积），占注册资本的43% ； 淄博东部化工建设发展有限公司出资人民币6,250,000元，占注册资本的5%。三方一致同意首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额（如有），其余部分自公司成立之日起壹年内缴足。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

  本次对外投资是为了拓展公司业务，优化公司战略布局，进一步增强公司整体的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险

  1、市场风险：合资公司产品会面临一定的市场竞争，或将对合资公司的经济效益产生一定影响。

  2、环保风险：随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司或面临的环保压力和风险。

  3、管理风险：合资公司设立后可能存在一定的管理风险，从而可能对合资公司经营的预期目标产生影响。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次对外投资行为是公司战略发展的需要，预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。

六、备查文件目录

  《淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。
                                      淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年2月15日