证券代码：002757      证券简称：南兴装备      公告编号：2019-016号
                        南兴装备股份有限公司

      关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日收到公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴投资”）提交的《关于南兴装备股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

    一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
提议人：控股股东东莞市南兴实业投资有限公司
提议理由：鉴于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，结合公司资本公积余额和股本规模情况，为优化公司股本结构、增强股票流动性，本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在符合相关法律法规和《公司章程》规定并保证公司正常经营和长远发展的前提下，进行2018年度利润分配及资本公积转增股本。

              送红股（股）            派息（元）        公积金转增股本（股）
每十股            0                    5.00                    5

          以公司现有总股本131,381,050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
          民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额65,690,525元。同时，以资本公
分配总额  积金转增股本，向全体股东每10股转增5股,共计转增65,690,525股，转增后
          公司总股本变更为197,071,575股（总股本以董事会审议利润分配预案时点数为
          准）。

          若董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后股本发生变动，则以未来实
  提示

          施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比

          例进行调整。

  2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性

  本次2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《股东未来分红回报规划（2018-2020年度）》等相关规定，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性。

  3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配情况

  根据公司《2018年度业绩快报》，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润16,384.00万元，同比增长51.44%。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司股东的即期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司发展规划，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

    二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、截至本利润分配及资本公积转增股本预案披露日前6个月，5%以上股东、董事、监事及高级管理人员没有持股变动情况。

  2、截至本利润分配及资本公积转增股本预案披露日，公司未收到5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将发生变化，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

  2、本次利润分配预案及资本公积转增股本仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积转增股本预案需经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、其他说明

  1、公司董事会接到控股股东南兴投资提交的《关于南兴装备股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》后，公司半数以上董事对该利润分配及资本公积转增股本预案进行了讨论，与会董事认为：南兴投资发出的提议在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，而以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。参与讨论的董事承诺，在公司董事会审议本利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

  2、提议人南兴投资承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

  3、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

    五、备查文件

  1、提议人签署的提议及相关承诺；

  2、半数以上董事签字确认的书面意见。

  特此公告。

                                                南兴装备股份有限公司
                                                              董事会
                                                二�一九年二月十六日