大禹节水集团股份有限公司

              关于签订日常经营重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、合同风险提示

  1、合同的生效条件：自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  2、合同的履行期限：特许经营期应为23年（含5年建设期），自本合同生效之日起计算。

  3、合同的重大风险及重大不确定性：

  （1）本合同虽已对合同双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。

  （2）本合同的投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的差异。

  （3）本项目采用PPP模式，资金需求量大，可能存在合同履行过程中短期内承担较大资金压力的风险。

  （4）本合同的建设期较长，后期二年建设计划在先期三年建设计划完成后依据建设成果、补助资金到位等实际情况而启动，存在因建设期长、建设进度发生变化等因素导致的建设计划未能如期实施的风险。

  （5）本合同的履行期限较长，存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致项目不能实施或收益不及预期、以及回款周期较长或不及预期的风险。

    二、合同签署概况

水”）于2018年9月18日披露了《关于吴忠市利通区现代化生态灌区建设项目预中标的公告》（公告编号：2018-082）。

  2018年12月13日，公司及全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“大禹工程公司”）、北京慧图科技股份有限公司、北京绿谷源水利科技有限公司作为社会资本方联合吴忠市利通区融通城乡建设投资有限公司共同成立本项目的项目公司吴忠市禹通水务有限责任公司（以下简称“项目公司”或“乙方”）。

  2019年2月14日，项目公司与吴忠市利通区水务局（以下简称“甲方”）在吴忠市利通区签订了《吴忠市利通区现代化生态灌区建设PPP项目合同》（以下简称“项目合同”或“本合同”）。

  本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。

    三、合同当事人介绍

  1、合同甲方：吴忠市利通区水务局

  合同甲方为吴忠市利通区水务局，经吴忠市利通区人民政府授权为吴忠市利通区现代化生态灌区建设PPP项目建设管理工作的责任主体，并作为本项目的实施机构及PPP项目合同的签约主体。吴忠市利通区水务局信誉度优良，履约能力较好。

  吴忠市利通区水务局与本公司不存在关联关系。

  2、合同乙方：吴忠市禹通水务有限责任公司

  公司名称：吴忠市禹通水务有限责任公司

  成立日期：2018年12月13日

  法定代表人：王立军

  注册资本：11,780万人民币

  住所：吴忠市利通区上桥镇牛家坊村公建大楼1-7号营业房

  经营范围：水利水电工程勘测设计；施工与建设管理；农业高效节水灌溉工程建设与运营管理；水源工程建设与运营管理；供水经营调度及水利技术咨询服务；供排水管网工程；节水设备及灌溉产品销售；环境保护；污水处理；智能信
自动化工程；通信工程；市政工程；绿化工程；建筑智能化工程；水利水电工程技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、农产品、化肥、农膜、农机配件的销售；农业水费收缴、灌溉服务费收缴（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

  项目公司为本公司的控股子公司，具体股权结构如下：

                                                          单位：万元
序号                  股东名称                  认缴出资额  比例
1  大禹节水集团股份有限公司                        5,325    45.2%
2  吴忠市利通区融通城乡建设投资有限公司            3,534    30.0%
3  北京慧图科技股份有限公司                        1,626    13.8%
4  北京绿谷源水利科技有限公司                      1,178    10.0%
5  甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司          117    0.99%
                        合计                        11,780  100.00%
    四、合同的主要内容

  1、项目名称

  吴忠市利通区现代化生态灌区建设PPP项目（简称“本项目”）

  2、合作期限

  项目合作期限为23年，其中含建设期5年，运营期22年，以项目正式建设之日开始计算。

  3、项目运作模式

  本项目采用PPP模式，具体采用BOT（建设―运营―移交）模式进行运作。由项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护、移交，并承担相应风险。本项目按实施后可独立设计、建设、运营、发挥效能的原则分年实施，建设前一年的年末12月31日前，甲乙双方根据资金情况确定下一年建设规模、区域、资金计划。根据计划分年建设，分年竣工验收，分年运营，合作期结束后整体移交。分年实施的区域进入运营期后，乙方按季度收取相应的农业灌溉水费，按半年收取可行性缺口补助资金。

  4、项目投资规模

  本项目暂定总投资为139,975万元，项目建设总投资最终数额的最终确定必须以经审计的决算金额为准。

划建设总投资58,898万元，其中，高效节水改造及新建高效节水灌溉农田10万亩，并配套相关信息化工程，建设投资规模为26,000万元；测控一体化闸门改造工程建设投资规模为19,000万元；水权交易工程及新建水源连通工程建设投资规模为8,530万元；灌溉信息化工程建设投资规模为3,000万元。

  项目先期三年建设计划完成后，依据建设成果、补助资金到位等实际情况启动项目剩余两年建设计划。项目后期两年计划建设投资为79,663万元，其中，高效节水改造及新建高效节水农田15.5万亩，并配套相关信息化工程，投资规模为64,331万元；测控一体化闸门改造工程投资规模为4,760万元；灌溉信息化工程投资规模为10,572万元。

  具体建设内容以政府主管部门依据专项资金下达计划情况而批复的建设实施方案及年度实施方案为准。

  5、项目建设内容

  本项目建设内容包括高效节水灌溉工程、信息化建设工程、测控一体化改造及水权交易试点工程，其中：

  （1）高效节水灌溉改造工程；新建高效节水灌溉25.50万亩，新建高效节水灌溉水源工程327万m3，改造高效节水灌溉农田6.70万亩；滴灌工程自动化改造：新建19.07万亩和改造6.7万亩自动化控制农田；喷灌工程自动化改造：新建6.43万亩喷灌自动化控制农田；

  （2）信息化建设工程；包括信息化基础设施建设和应用软件平台建设。
  （3）测控一体化改造工程；通信及计算机网络系统；支斗口改造：将原有的闸门更换为测控一体闸。

  （4）水权交易试点工程；水源连通工程：建设0.7m3/s泵站一座，输水管道14.55km；新建扬水泵站1座。

  6、付费机制

  本项目所述项目服务费包括可行性缺口补助、灌溉用水收费两部分。

  （1）年度可行性缺口补助

  基于项目工程建设成本、运维成本及项目经营收入，充分考虑社会资本方的合理收益率，按照如下公式计算本项目的可行性缺口补助。可行性缺口补助按照
及进度等按时、足额支付。

  （2）灌溉用水收费

  本项目灌溉用水收费按照自治区物价局对利通区农业灌溉水价的批复执行。水价按照水价改革后的不同灌区分级水价收取。

  7、违约责任

  合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面做出明确的规定。

    五、合同对上市公司的影响

  本项目的暂估总投资金额占公司2017年经审计营业收入的比例为109.03%。若本项目顺利实施完成，将对公司未来经营发展和经营业绩产生积极的重要影响，主要体现在三方面：一是为公司拓展农业高效节水业务和智慧水务应用、推广方面提供更多的经验，有利于进一步提高公司项目建设和运营能力，增强核心竞争力、品牌和行业影响力；二是本项目将在建设期内完成工程施工并确认收入，运营期内收取节水灌溉用水收费，对公司未来年度的经营业绩产生积极影响，为公司未来年度经营业绩和现金流状况提供稳定支撑；三是公司通过本项目间接参与水权交易试点，为公司未来市场开发进一步延拓项目资金来源、创新商业模式积累经验并奠定良好基础。

  本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

    六、合同的审议程序

  本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。

    七、公司董事会对公司和交易对方履约能力的分析说明

  根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第7号―日常经营重大合同》等有关规定，公司董事会就本项目各方履约能力进行分析说明如下：

  1、关于吴忠市利通区及吴忠市利通区水务局的履约能力分析

104个行政村、3个农场办、17个城镇社区。根据《利通区2017年国民经济和社会发展统计公报》及《2018年利通区上半年国民经济运行情况分析》，利通区全区2017年度实现地区生产总值189.5亿元，同比增长7.8%；2018年上半年实现地区生产总值106.08亿元，同比增长6.0%。利通区人民政府依托全国开展水资源使用权确权试点地区优势，根据水利部等具体文件规定制定了《利通区水资源使用权确权工作实施方案》，在利通区全区范围内完成了水资源使用权确权工作，并作为水权交易主体与宁夏宁东能源重化工基地的宁夏宝丰能源集团股份有限公司就市场化水权转换签订了有关水权交易协议。这为利通区获得水权交易收入、保障本项目顺利实施拓宽了融资渠道，也为项目公司间接参与水权交易业务提供有效路径。

  吴忠市利通区水务局系吴忠市利通区的政府职能部门，经吴忠市利通区人民政府授权为吴忠市利通区现代化生态灌区建设PPP项目建设管理工作的责任主体，并作为本项目的实施机构及PPP项目合同的签约主体。

  因此，公司董事会认为吴忠市利通区及吴忠市利通区水务局具备相应的履约能力，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。

  2、关于吴忠市禹通水务有限责任公司的履约能力分析

  吴忠市禹通水务有限责任公司成立于2018年12月13日，注册资本11,780万人民币，主要从事水利水电工程勘测设计；施工与建设管理；农业高效节水灌溉工程建设与运营管理；水源工程建设与运营管理；供水经营调度及水利技术咨询服务等。

  该公司系大禹节水的控股子公司，由本项目中标联合体成员作为社会资本方与政府资本方共同成立，项目公司股东可以为项目公司承担本项目实施工作提供有力的支持和保障大禹节水发展至今已成为集节水灌溉、智慧水务、污水处理、水生态修复产品技术研发、制造、销售与工程设计、施工、服务为一体的大型综合现代化企业集团，可以为客户提供农田水利、智慧水利、农民安全饮水、农村生活污水治理等系统解决方案、研发设计、工程总承包、PPP项目投融资等全产业链的综合服务。公司的全资子公司大禹工程公司具备水利水利工程施工总承包壹级资质，拥有丰富的项目施工经验和项目经理人力资源，有能力开展项目整体
东北京慧图科技股份有限公司、北京绿谷源水利科技有限公司可以为本项目的信息化建设工程、测控一体化改造等建设内容提供相应专业支持。

  根据大禹节水《2017年年度报告》，公司2017年度实现营业收入128,442.37万元，较上年同期增长24.80%；实现净利润10,199.06万元，较上年同期增长64.47%。根据公司《2018年半年度报告》，公司2018年上半年实现营业收入78,435.34万元，较上年同期增长50.92%；实现净利润5,550.28万元，较上年同期增长91.63%。公司的整体财务状况良好。

  因此，公司董事会认为项目公司具备良好的履约能力。

    八、律师出具的法律意见

  甘肃正天合律师事务所于2019年2月15日出具了《甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司作为�吴忠市利通区现代化生态灌区建设PPP项目合同�中标社会资本方的法律意见》（正天合书字（2019）第045号），意见认为：吴忠市利通区水务局作为《PPP项目合同》的甲方，大禹节水与甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、北京慧图科技股份有限公司、北京绿谷源水利科技有限公司成立的项目公司作为《PPP项目合同》的乙方，甲乙双方作为签署《PPP项目合同》的主体合法有效；吴忠市利通区水务局、吴忠市禹通水务有限责任公司具备签署《PPP项目合同》的主体资格；《PPP项目合同》内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《PPP项目合同》内容真实、合法。

    九、其他相关说明

  1、公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时以临时报告披露本合同的重要进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  2、备查文件：《吴忠市利通区现代化生态灌区建设PPP项目合同》

  特此公告。

                                    大禹节水集团股份有限公司董事会

                                            2019年2月16日