杭州中亚机械股份有限公司

  关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、2019年2月15日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“中亚股份”）全资子公司杭州中亚科创投资有限公司（以下简称“中亚科创”）与北京栖港投资有限公司（以下简称“栖港投资”）签署《栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。中亚科创与栖港投资拟共同发起设立栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的名称为准）。基金规模为人民币1.003亿元，其中中亚科创作为有限合伙人出资人民币1亿元、栖港投资作为普通合伙人出资人民币30万元。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

  3、本次签署的《合伙协议》在本公司董事会审议通过后生效。

  4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、拟合作的专业投资机构情况

  机构名称：北京栖港投资有限公司

  成立日期：2015年6月8日

  法定代表人：唐亮星

  注册资本：1,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）


  基金管理人登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068614

  注册地址：北京市海淀区中关村东路66号2号楼0701室

  经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：唐亮星出资1,000万元，占注册资本的100%。

  栖港投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

    三、产业基金的设立计划情况

    （一）产业基金的基本情况

  1、基金名称：栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的名称为准）

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、基金规模：人民币1.003亿元

  4、合伙人情况及投资金额

                                              认缴出资额            出资比例
序号        合伙人名称        合伙人类型              出资方式

                                              （万元）              （％）

  1  北京栖港投资有限公司      普通合伙人            30  现金        0.2991
  2  杭州中亚科创投资有限公司  有限合伙人        10,000  现金      99.7009
合计            -                  -            10,030    -            100
记为先进制造基金的合伙人之日）起至7周年届满之日止（投资期为自交割日起的5年，投资回收期为剩余2年）。期限届满后，经各合伙人共同协商可以延期。
  6、经营范围：股权投资、投资咨询、财务顾问、投资管理、受托资产管理。（暂定经营范围，以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

  7、退出机制：先进制造基金投资的项目应在法律、法规或投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

  8、投资方向：先进制造基金重点投资于与公司主营业务相关的先进制造、高端装备、新兴技术等战略支柱产业的企业（包括但不限于精密制造、高端芯片、人工智能、物联网等领域）。

    （二）产业基金的管理模式

  1、管理和决策机制：先进制造基金设立投资决策委员会，投资决策委员会是先进制造基金的最高投资决策机构。有限合伙人中亚科创提名1名委员。先进制造基金关于投资、出售、交换或以其他方式处置任何投资项目的具有法律约束力的决定、安排或承诺，均需经投资决策委员会全票通过。

  上述所有表决事项如涉及与先进制造基金任何合伙人的关联方进行的交易，则代表该合伙人的委员（如有）应回避表决，不计入表决基数。

  2、收益分配机制：先进制造基金所产生的收益，根据合伙协议和适用法律在支付先进制造基金的相关费用并清偿相关债务后，将在全体合伙人之间按如下先后顺序进行分配：

  （1）100%向每名有限合伙人按其各自的出资比例分配，直至该分配额达到每名有限合伙人的实缴出资额；

  （2）100%向普通合伙人分配，直至该分配额达到普通合伙人的实缴出资额；
  （3）支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人实缴资本每年实现7%的年度收益率；

  （4）剩余收益(i)80%向所有有限合伙人（按其各自的实缴出资比例）分配，及(ii)20%向普通合伙人分配。


    四、对外投资合同的主要内容

  1、基金管理人

  栖港投资担任先进制造基金的普通合伙人和基金管理人，为先进制造基金提供投资管理和行政事务服务。

  2、合伙人出资

  先进制造基金总认缴出资额为人民币1.003亿元。各合伙人的出资义务以认缴出资额为准，且各合伙人须按照下述约定向先进制造基金实际缴纳出资额：
  （1）所有合伙人需在交割日后5个工作日内向先进制造基金缴纳首期出资，首期出资额为各合伙人认缴出资额的10%；

  （2）后续普通合伙人将根据项目投资进程，提前15个工作日向有限合伙人发出认缴出资通知书，各期缴纳时间以缴资通知的具体时间为准；各合伙人应按照通知书规定的缴资金额和缴资日期向先进制造基金缴资；

  （3）所有合伙人应以人民币现金方式向普通合伙人指定的基金账户缴付出资。

  3、投资事项

  （1）投资范围

  先进制造基金重点投资于与公司主营业务相关的先进制造、高端装备、新兴技术等战略支柱产业的企业（包括但不限于精密制造、高端芯片、人工智能、物联网等领域）。

  （2）投资方式

  先进制造基金将采用创业股权投资、Pre-IPO投资、并购重组投资等股权投资方式进行投资。

  （3）投资限制

  先进制造基金的投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，同时需要符合监管部门的监管要求。先进制造基金：

  (a)不得进行可能承担无限责任的投资；

  (b)不得直接投资二级市场公开交易的股票，但参与首次公开发行股票新股申购、认购上市公司定向增发股票除外；

  (c)不得进行法律法规、监管机构规定和本协议约定禁止从事的其他投资。

  先进制造基金应设立投资决策委员会（下称“投资决策委员会”），投资决策委员会是先进制造基金的最高投资决策机构。有限合伙人中亚科创提名1名委员。先进制造基金关于投资、出售、交换或以其他方式处置任何投资项目的具有法律约束力的决定、安排或承诺，均需经投资决策委员会全票通过。

  上述所有表决事项如涉及与先进制造基金任何合伙人的关联方进行的交易，则代表该合伙人的委员（如有）应回避表决，不计入表决基数。

  5、管理费

  在合伙期限内，先进制造基金应向基金管理人支付基金管理费，基金管理费由先进制造基金承担并按年度支付。首个管理年度的起始日为参与首次出资的合伙人对合伙企业的出资最先缴付至合伙企业之日（含当日），截止日为当年12月31日；最后一个管理年度的起始日为当年1月1日，截止日为合伙企业的财产分配完毕之日（含当日）。

  首个管理年度管理费于全部合伙人实缴出资到账后五个工作日内通过扣款方式收取，此后先进制造基金将于每年1月10日前将当年的基金管理费支付给基金管理人。

  基金管理费将按以下方式计收：每年按先进制造基金认缴出资额的1%计收，不足一个完整管理年度的期间应按照实际天数进行折算。如两年之内，未找到价值投资项目，有限合伙人有权提前终止本协议。

  6、收益分配

  先进制造基金所产生的收益，根据本协议和适用法律在支付先进制造基金的相关费用并清偿相关债务后，将在全体合伙人之间按如下先后顺序进行分配：
  （1）100%向有限合伙人按其各自的出资比例分配，直至该分配额达到有限合伙人的实缴出资额；

  （2）100%向普通合伙人分配，直至该分配额达到普通合伙人的实缴出资额；
  （3）支付有限合伙人门槛收益，直至有限合伙人实缴资本每年实现7%的年度收益率；

  （4）剩余收益(i)80%向有限合伙人（按其各自的实缴出资比例）分配，及(ii)20%向普通合伙人分配。

  7、生效条件和生效时间


    五、对公司的影响和存在的风险

    （一）对公司的影响

  中亚科创本次对外投资设立产业投资基金，可以借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，更好地把握投资机会，降低投资风险；同时，利用产业投资基金平台，布局符合公司战略发展的标的或项目，进一步提升公司整体竞争力。

  中亚科创本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）存在的风险

  本次设立产业投资基金投资周期较长、流动性较低，可能面临较长的投资回收期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；在投资基金的设立和运行过程中，存在未能寻求合适投资标的的风险，存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。公司将结合市场经济环境，借助基金管理人的专业经验，减少投资过程中的不确定性，维护公司及全体股东的利益。

    六、同业竞争或关联交易的情况

  中亚科创本次投资设立产业投资基金不会导致同业竞争或关联交易。如公司后续拟与产业投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

    七、其他事项

  1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，未在产业投资基金中任职。

  2、公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

《栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

                                        杭州中亚机械股份有限公司
                                                  董事会

                                              2019年2月16日