西部证券股份有限公司

    关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为

      公司申请银行融资提供关联担保的核查意见

  西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称为“华凯创意”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司关联方为公司申请华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目专项借款（下称“基地项目借款”）以及交通银行综合授信提供关联担保事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易情况

  （一）基地项目借款

  公司于2018年6月15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目专项借款的议案》。

  基于公司华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目（以下简称“基地建设项目”）实施进度及其资金需求，根据公司2018年度融资计划（已经公司2017年年度股东大会表决通过），公司拟向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行申请总额不超过12,000万元的基地建设项目专项借款，借款期限7年。借款担保方式主要以位于长沙市创源路8号的公司华凯创意国家文化产业示范基地土地及1、2栋房屋在建工程抵押（房屋竣工并取得不动产产权证书后变更为固定资产抵押），同时协调追加公司实际控制人周新华先生以及公司法人股东湖南神来科技有限公司（以下简称“神来科技”）分别提供连带责任保证等担保措施。前述担保措施不足时,公司将协调公司控股股东、实际控制人周新华先生以及公司法人股东神来科技追加股票质押担保等担保措施。


  2019年1月，应建设银行要求，公司拟追加全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司（以下简称“上海华凯”）为上述公司基地建设项目专项借款提供最高额不超过13,000万元的连带责任保证担保。

  （二）交通银行综合授信

  为进一步拓展融资渠道，优化公司银行信贷业务资源结构，确保公司资金需求，努力降低融资成本，公司拟向交通银行股份有限公司长沙潇湘支行申请总额不超过人民币6,000万元的综合授信，授信用途主要为流动资金贷款和银行保函类业务。并由公司协调关联方实际控制人周新华先生、法人股东神来科技、子公司上海华凯分别就前述银行信贷业务提供连带责任保证担保。

  公司控股股东、实际控制人周新华先生、上海华凯及公司股东神来科技，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。

  公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了上述关联担保事项。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  （一）周新华先生

  周新华先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司控股股东及实际控制人。周新华先生直接持有公司股份1,592.79万股，占公司总股本的13.01%，通过神来科技间接控制公司股份1,600.00万股，占公司总股本的13.07%，周新华先生合计控制公司股份3,192.79万股，占公司总股本的26.08%。

  （二）湖南神来科技有限公司

  1、公司名称：湖南神来科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、注册资本：1,600.00万元

  4、成立日期：2006年06月05日

  5、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语G47栋104房

  6、法定代表人：周新华


  7、统一社会信用代码：9143010078804223X7

  8、经营范围：信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件开发；专业化设计服务；股权投资；以自有资产进行实业投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商核定为准）

  9、湖南神来科技有限公司的股权结构如下：

    股东名称              出资额（万元）                出资比例（%）

      周新华                    1000.00                        62.50

      何志良                    200.00                        12.50

      王萍                    200.00                        12.50

      彭红业                    200.00                        12.50

      合计                    1600.00                        100.00

  神来科技现持有公司股份1,600.00万股，占公司总股本的13.07%。

  （三）上海华凯

  1、公司名称：上海华凯展览展示工程有限公司

  2、成立日期：2009年04月16日

  3、住所：上海市静安区共和新路3088弄2号301室

  4、法定代表人：周新华

  5、注册资本：3,000万元

  6、经营范围：展览展示工程，建筑装饰工程，多媒体设计、制作，模型的设计、制作，灯光音响安装，机电设备安装，图文设计制作，建筑装饰装修工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  与本公司关系：上海华凯系公司全资子公司

    三、关联交易的主要内容和定价原则

  为解决公司申请基地建设项目借款以及交通银行综合授信需要担保的问题，为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人周新华先生、关联股东神来科技、子公司上海华凯为公司申请银行借款及授信提供连带责任保证担保。同时在前述担保措施不足时,公司将协调周新华先生以及公司法人股东神来科技追加股票质押担保等担保措施。具体批次、金额、期限及保证金金额等以公司与银行签订的合同为准，公司免于支付担保费用。


    四、交易目的和对上市公司的影响

  公司控股股东、实际控制人周新华先生、子公司上海华凯及公司关联股东神来科技为公司的借款业务提供连带责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与相关关联人未发生关联交易。

    六、该事项的决策审议程序

  公司于2019年2月15日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司为公司基地建设项目专项借款提供连带责任保证担保的议案》、《关于公司向交通银行长沙潇湘支行申请融资授信的议案》，关联董事周新华先生已回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东、实际控制人、全资子公司及公司关联股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。

    七、保荐机构核查意见

  本保荐机构经核查认为：公司控股股东、实际控制人周新华先生、子公司上海华凯及公司关联股东为公司申请银行融资业务提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事周新华先生已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。本保荐机构对控股股东、实际控制人、公司子公司及公司关联股东为公司申请银行融资提供关联担保的事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为公司申请银行融资提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                  邹扬                            李锋

                                                西部证券股份有限公司
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