卫宁健康科技集团股份有限公司

关于注销2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期
              逾期未行权期权的公告

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    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》，有关事项具体如下：

    一、2016年股权激励计划简述

    1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》等议案。 2、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
  
   的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予47名激励对象 性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。 4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票0.3万股，另有20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为95万份；首次授予限制性股票的激励对象由610名调整为589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。 5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成及有6名首次授予期权和37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由44名调整为38名，首次授予期权数量由95万份调整为168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权6.5万份；同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股，回购总价款为8,575,718.4元；同意首次授予 由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为627万股。 6、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，同意向6名激励对象授予38万份股票期权，向295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。预留授予期权的行权价格为7.31元/股，预留授予限制性股票的授予价格为3.66元/股。 7、2017年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项调整的议案》，预留授予限制性股票的激励对象由295名调整为294名，预留授予限制性股票数量由627万股调整为626.35万股。 8、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等议案，鉴于1名首次授予期权、14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由38名调整为37名，首次授予期权数量由168.15万份调整为167.2万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.95万份；同意首次授予限制性股票激励对象由552名调整为538名，首次授予限制性股票数量由2,757.66万股调整为2,696.10万股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的61.56万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/ 授予限制性股票数量由626.35万股调整为623.85万股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.66元/股；同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的37名首次授予期权和538名首次授予限制性股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。 9、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施2017年度权益分派方案，且有2名首次授予期权、20名首次授予限制性股票、1名预留授予期权、12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，该35名人员已不具备激励对象资格。同意对2016年股权激励计划激励对象、期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授予期权的行权价格由11.787元调整为11.772元，激励对象由37名调整为35名，期权数量由1,547,141份调整为1,347,641份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权199,500份；首次授予限制性股票的回购价格由5.877元调整为5.862元，激励对象由538名调整为518名，限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票1,432,980股；预留授予期权的行权价格由7.31元调整为7.295元，激励对象由6名调整为5名，期权数量由380,000份调整为360,000份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权20,000份；预留授予限制性股票的回购价格由3.66元调整为3.645元，激励对象由291名调整为279名，限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。 10、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第 涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512名，首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性股票数量由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。 11、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由512名调整为498名，首次授予限制性股票数量由14,587,440股调整为14,393,640股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的193,800股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由274名调整为271名，预留授予限制性股票数量由6,090,200股调整为6,054,700股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的35,500股限制性股票进行回购注销。 12、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于2016年股权 议案》，鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由271名调整为270名，预留授予限制性股票数量由6,054,700股调整为6,054,600股，对1名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销；同意满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和270名预留授予限制性股票的激励对象可行权18万份和可解锁302.73万股。 13、2019年2月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于注销2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于2016年股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于3名首次授予期权、6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由35名调整为32名，首次授予期权数量由944,692份调整为712,892份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权231,800份；首次授予限制性股票激励对象由498名调整为492名，首次授予限制性股票数量由14,393,640股调整为14,314,980股，并回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票78,660股；预留授予限制性股票激励对象由270名调整为265名，预留授予限制性股票数量由3,027,300股调整为2,978,300股，并回购注销已授予但尚未解锁的预留授予限制性股票49,000股；鉴于首次授予期权第一个行权期期满，同意注销逾期未行权的50,552份期权；同意满足第二个行权期/解锁期行权/解锁条件的32名首次授予期权和492名首次授予限制性股票的激励对象可行权331,170份和可 二、注销原因、数量及对公司的影响 根据公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定，逾期未行权的期权不得行权，由公司注销。截至2018年12月29日，公司2016年股权激励计划首次授予期权的第一个行权期结束，共有50,552份期权尚未行权，公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述50,552份股票期权的注销事宜。 三、对公司业绩的影响 本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、独立董事意见 2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期结束，50,552份股票期权尚未行权，公司对未行权股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司2016年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。 因此，我们一致同意公司对2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期内已授予但未行权的50,552份股票期权予以取消并办理注销手续。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司对2016年股权激励计划首次授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，对第一个行权期内50,552份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销手续。 六、法律意见书结论意见 上海市广发律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权；本次回购事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《2016 履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第九次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4、上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董事会 二�一九年二月十五日