天马轴承集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2019】第70
                    号）的回复

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于2019年2月1日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第70号），经上市公司董事会、管理层认真自查、核查，根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

    问询函问题：

    2018年10月23日，你公司披露预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-42,500万元至-28,400万元。2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年净利润修正为-67,500万元至-45,000万元，修正的主要原因是对部分长期股权投资和可供出售金融资产计提减值约10,000万元至20,000万元，对存货计提减值准备约5,000万元，且相关诉讼判决结果预计增加亏损约2,468万元。

    我部对此表示关注。请你公司认真核查并就以下事项进行补充说明：

    一、公司2017年净利润为12,777.44元，公司预计2018年净利润为-67,500万元至-45,000万元，请说明2018年净利润同比大幅下降的主要原因，并说明相应事项的影响金额。

    【回复】

  公司2018年度净利润大幅下滑的主要原因如下：

  1、2017年，根据未来整体战略规划和业务转型需要，公司开始收缩轴承业务的规模，逐渐剥离原主营业务资产，随着上述传统业务剥离，新业务尚未带来明显收益，导致公司2018年主营业务利润较去年大幅下降，公司总体主营业务
利润较去年减少约23,664万元。

  2、2017年公司相继处置了四家子公司股权，合计确认投资收益22,650万元；2018年，公司处置了三家子公司子股权，合计确认投资收益约8,465万元，上述处置长期股权投资产生的投资收益较2017年减少约14,185万元。

  3、公司于2017年3月和8月参与设立了并表企业杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)及杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙），导致公司2018年的财务费用较2017年上涨约8,834万元。

  4、2018年，上述两合伙企业持有的部分长期股权投资和可供出售金融资产均存在减值迹象，经初步测算，减值金额约为10,000万元-20,000万元。

  以上涉及2018年的数据均未经审计，最终以会计师审计确认后的数字为准。
    二、请说明公司对长期股权投资、可供出售金融资产、存货以及应收款项等主要资产计提减值准备的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  2018年底，公司对主要资产进行了清查、分析，由于市场上轴承产品更新换代较快，公司及下属子公司的部分存货存在预计销售价格下调等情况；另外，公司部分被投企业因所处行业不景气或经营不善，出现经营状况和财务状况恶化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内的2018年末长期股权投资、可供出售金融资产、存货及应收款项等资产进行了减值测试，初步判断公司部分长期股权投资、可供出售金融资产及存货均存在减值迹象。本着谨慎性原则，公司对上述可能发生的资产减值损失的资产计提减值准备。本次计提减值准备更加公允的反映了公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

  公司本次计提的资产减值准备为公司初步核算数据，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

    三、请你公司严格按照《企业会计准则》的要求编制年度财务报表，积极支持配合年审会计师做好2018年度财务报告的审计工作，并充分提示“若公司
2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市”相关风险。

    【回复】

  公司将严格按照《企业会计准则》的要求编制年度财务报表，积极支持配合年审会计师做好2018年度财务报告的审计工作。公司已于2019年1月29日披露了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，充分提示了“公司股票可能被暂停上市”的相关风险。鉴于公司2017年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，若公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。敬请广大投资者高度关注，注意投资风险！
    四、你公司认为需要说明的其他事项。

    【回复】

  无。

  （以下无正文）

（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2019】第70号）的回复》之盖章页）

                                      天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                          年月日