天阳律师事务所

        关于德展大健康股份有限公司

        二○一九年第一次临时股东大会

                法律意见书

              天阳证股字[2019]第06号

                天阳律师事务所

                二O一九年二月


                天阳律师事务所

          关于德展大健康股份有限公司

          二○一九年第一次临时股东大会

                  法律意见书

                    天阳证股字[2019]第06号

致：德展大健康股份有限公司

  新疆天阳律师事务所（下称本所）接受德展大健康股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所常娜娜律师、康晨律师出席公司2019年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《德展大健康股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2019年1月26日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《德展大健康股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》，该公告载明了本次临时股东大会的届次和召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、参加网络投票的具体操作流程、会议登记等事项。

    2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

    （1）本次临时股东大会现场会议于2019年2月15日下午14：30时在新疆乌鲁木齐市天山区145号建国饭店宴黄宫601会议室如期召开。


  （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    经查验公司提供的股权登记日股东名册、《德展大健康股份有限公司2019年第一次临时股东大会股东签到登记册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数9人，参与投票的股份数为1,549,939,768股，占公司总股本的69.1480％，其中：

    （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为7人，代表股份1,135,793,702股，占公司总股本的50.6716%。

    （2）参加网络投票的股东人数为2人，代表股份414,146,066股，占公司总股本的18.4764%。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    根据公司提供的《德展大健康股份有限公司董事、监事、高管、律师签到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以下3项议案：

    1、《关于修订

 的议案》；

    2、《关于修订
 
  的议案》； 3、《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 经查验《德展大健康股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决表》、《德展大健康股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案表决结果汇总表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上通过。 本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。 四、结论意见 本所律师认为，公司二○一九年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。 天阳律师事务所 负责人：金 山 经办律师：常娜娜 康 晨 二零一九年二月十五日