山西恒一律师事务所

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                                  中国?太原

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                          关  于

                山西太钢不锈钢股份有限公司

                2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：山西太钢不锈钢股份有限公司

  山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派郝恩磊、郭建民律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

  本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

  本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2019年1月26日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上
      海证券报》、《证券日报》上刊登了《山西太钢不锈钢股份有限公司关于
      召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》
      中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会
      议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

    2、贵公司本次股东大会如期于2019年2月15日下午2：30在山西省太原
      市花园国际大酒店花园厅召开，会议由公司副董事长李华先生主持。
    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
      点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

  1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的
      股份3,572,113,092股，占公司股份总数的62.71%；通过网络投票的股
      东及股东代理人18人，代表有表决权的股份54,588,251股，占公司股
      份总数的0.96%。其中，参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）
      的中小投资者共计20名，代表有表决权的股份总数55,248,451股，占

      公司股份总数的0.97%。参会股东均为2019年1月31日下午交易结束
      后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出
      席现场会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股
      东的授权委托书。

  2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。独立董事
      王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生及董事尚佳君先生未出席本次股
      东大会。

  3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场和网络投票的方式对《通知》中所列的《关于补
      选公司董事的议案》进行了表决。该项议案采用累积投票方式表决。
    2、本次股东大会设总监票人1名，计票人2名，监票人2名，总监票人由
      监事刘千里先生担任，监票人由见证律师和郭嘉婧女士担任，杨润权先
      生、杨洪文先生担任计票人。现场投票全部结束后，前述人员经监票、
      计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的
      股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计了表决结果，并
      当场公布了表决结果。

    2.1《补选高建兵先生为公司第七届董事会董事》

      表决情况：同意3,626,553,451股，占出席股东大会有效表决权股份数
      99.9959%。

      其中出席会议的中小投资者表决情况：同意55,100,559股，占出席股
      东大会有效表决权股份数99.73%。

    2.2《补选石来润先生为公司第七届董事会董事》


      表决情况：同意3,626,545,453股，占出席股东大会有效表决权股份数
      99.9957%。

      其中出席会议的中小投资者表决情况：同意55,092,561股，占出席股
      东大会有效表决权股份数99.72%。

    3、经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。


  （此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西太钢不锈钢股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

山西恒一律师事务所          负责人：

                                        原  建民

经办律师：

              郝  恩  磊                郭  建  民

                                      年    月    日