北京市众天律师事务所

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                  北京市众天律师事务所

              关于内蒙古远兴能源股份有限公司

                2019年第一次临时股东大会的

                        法律意见

                          众天证字[2019]YXNY-001号

内蒙古远兴能源股份有限公司：

  惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。

  众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本

远兴能源2019年第一次临时股东大会法律意见                              北京市众天律师事务所
次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

  众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会将审议公司第七届董事会第二十八次会议决定提交股东大会审议的议题，公司已于2019年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2019年2月12日（星期二）；并决定于2019年2月15日（星期五）下午14:30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开现场会议。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证�唤灰姿�互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。
  经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。

  现场会议已经于2019年2月15日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长宋为兔先生主持。

  网络投票已于2019年2月15日下午15:00截止。

  众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

  二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。


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  经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共26人，代表公司股份1,556,029,968股，占公司有表决权股份总数的40.8912%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共6人，代表公司股份1,330,885,727股，占公司有表决权股份总数的34.9746%。（截至股权登记日，公司股份总数为3,976,652,992股，其中公司已回购的股份数量为171,359,601股，该等已回购的股份不享有表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为3,805,293,391股）。

  出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份的股东1人，代表公司股份1,322,491,995股，占公司有表决权股份总数的34.754%。出席现场会议的中小投资者共5人，代表公司股份8,393,732股，占公司有表决权股份总数的0.2206%。

  根据深圳证券信息有限公司回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共20人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份225,144,241股，占公司有表决权股份总数的5.9166%。

  综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为25人，代表股份233,537,973股，占公司有表决权股份总数的6.1372%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

  根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：


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  1、《关于预计2019年度公司及子公司担保额度的议案》

  表决结果：

  同意的股份数合计为1,555,998,868股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.998%；反对的股份数合计为24,100股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0015%；弃权的股份数合计为7,000股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0004%。

  中小投资者同意的股东代表股份数合计为233,506,873股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数233,537,973股的99.9867%；反对的股东代表股份数为24,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0103%；弃权的股东代表股份数为7,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.003%。

  本议案获得通过。

  根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

  众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。

  （以下无正文）


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（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）

负责人：苌宏亮                          见证律师：

                                        鞠慧颖：

                                        崔丽霞：

                                            2019年2月15日