海南方圆律师事务所

          关于欣龙控股（集团）股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会

                  法律意见书

致：欣龙控股（集团）股份有限公司

  海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈建平律师、周稚森律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会决定于2019年2月15日召开公司2019年第一次临时股东大会，并于2019年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于2019年2月15日下午14:45在海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。

  网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日下午15:00至2019年2月15日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。
本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。
    二、出席本次大会人员的资格

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计43人，代表股份101,960,458股，占公司总股本的18.9379%。

  1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份91,042,161股，占公司总股本的16.9099%。

  经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

  2、通过网络投票出席会议的股东37人，代表股份10,918,297.00股，占上市公司总股份的2.0279%。

  3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东41人，代表股份6,691,057.00股，占上市公司总股份的1.2428%。其中，通过现场投票的中小股东5人，代表股份943,570股，占上市公司总股份的0.1753%；通过网络投票的中小股东36人，代表股份5,747,487股，占上市公司总股份的1.0675％。

    三、本次股东大会的审议提案

  根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上发布的《会议通知公告》及相关董事会决议，公司董事会发布的本次会议审议的议案为：

  《关于同意出售宜昌市欣龙化工新材料有限公司100%股权的议案》

  经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序


  《关于同意出售宜昌市欣龙化工新材料有限公司100%股权的议案》。

  表决结果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例
101,960,458  101,917,858  99.9582    42,600    0.0418        0      0.0000%
  其中中小股东表决情况为：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反对（股）  反对比例  弃权（股）  弃权比例
  6,691,057    6,648,457  99.3633    42,600    0.6367        0      0.0000%
  本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

  本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。

  本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。

  经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    五、结论意见

  本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合
法有效。

  （以下无正文）


  （此页无正文，仅为海南方圆律师事务所关于欣龙控股（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书之专用签字盖章页）

  海南方圆律师事务所（公章）

  单位负责人：_________                      经办律师：_________

                涂显亚                                  陈建平

                                                        _________

                                                          周稚森

                                                  2019年2月15日