北京国枫律师事务所

      关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                国枫律股字[2019]A0056号

致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“易明医药”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席易明医药2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会由2019年1月22日召开的易明医药第二届董事会第四次会议决定召集。2019年1月23日，易明医药董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》和《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年2月15日（星期五）下午14:30在北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1102室召开。

  易明医药通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月15日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日下午15:00-2019年2月15日下午15:00的任意时间。

  经查验，易明医药董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及易明医药章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及易明医药章程的规定。


  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  经查验，本次股东大会由易明医药第二届董事会第四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为易明医药董事会。

  经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计6人，代表股份93,393,109股，占易明医药股本总额的49.2268%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计5人，代表股份数79,031,407股，占易明医药股本总额的41.6569%；通过网络投票的股东共计1人，代表股份数14,361,702股，占易明医药股本总额的7.5699%。出席本次股东大会现场会议的人员还有易明医药部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及易明医药章程的规定，资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经查验，本次股东大会审议及表决的事项为易明医药已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会就会议通知列明的以下议案及表决事项进行了逐项表决，表决结果如下：

  议案一：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  同意股份93,393,109股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

  表决结果：本议案获得通过。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及易明医药章程的规定，合法有效。


  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及易明医药章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及易明医药章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式两份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                负责人

                                                    张利国

    北京国枫律师事务所        经办律师

                                                    姜瑞明

                                                    郑超

                                                2019年2月15日