北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

              31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

                            电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838

                                            网址：www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

          关于北京合众思壮科技股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京合众思壮科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

  1.现行有效的公司章程；

  2.公司于2019年1月24日刊登在巨潮资讯网的第四届董事会第三十五次会议决议的公告；

  3.公司于2019年1月24日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于拟定于2019年2月15日召开本次股东大会的通知的公告；

  4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  5.公司本次股东大会的相关会议文件。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

                                                                                  法律意见书
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  1.根据公司第四届董事会第三十五次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年1月24日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于2019年2月15日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。

  2.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年2月15日14时30分在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室召开，会议由公司董事侯红梅女士主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月15日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
    二、出席本次股东大会人员的资格

  1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及其所代表股份情况如下：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东共3名，代表公司股份289,846,422股，占股权登记日公司股份总数的38.8973%；

  （2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共20名，代表公司股份2,907,428股，占股权登记日公司股份总数的0.3902%。

  综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的

                                                                                  法律意见书
股东共23名，代表公司股份292,753,850股，占股权登记日公司股份总数的39.2875%。

  2.列席本次股东大会的人员包括公司的相关董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

  2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

  3.本次股东大会审议通过了下列议案：

  （1）《关于补选董事的议案》。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  （以下为本法律意见书的签署页，无正文）


                                                                                  法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

                                            经办律师：

                                                  年      月    日