证券代码：002255      证券简称：海陆重工      公告编号：2019-008
            苏州海陆重工股份有限公司

      关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”或“海陆重工”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州海陆重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第51号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下：

  2018年10月24日，你公司披露《2018年三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利14,565.66至19,420.88万元，同比上升50%至100%；2019年1月28日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将净利润修正为亏损14,663.09万元至19,631.43万元，主要原因包括子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）业绩未达预期，公司拟对2017年收购江南集成时形成的商誉计提减值准备，计提金额约为7.5亿元至8.5亿元。同时，根据你公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人应补偿的金额约为4.78亿元至5.49亿元。

  我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并就以下事项进行补充披露：
    问题1：江南集成2018年度具体经营情况及与2017年度相比，业绩下滑的原因；

    回复：江南集成主要从事光伏电站EPC业务，此外还有部分光伏系统集成及其他建安工程业务。2018年江南集成收入及利润规模较2017年均出现较大幅度下滑，主要原因为：

    一、受531光伏新政影响，EPC业务规模缩减


  近年来，在国家和地方政府对光伏电站新增装机容量的大力支持，以及对电站发电进行补贴的制度下，光伏产业得到蓬勃发展，装机量连年陡增，2017年度我国新增光伏装机容量高达53.06GW。

  2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），提出一是暂不安排2018年普通光伏电站建设指标；二是安排10GW左右规模用于支持分布式光伏项目建设；三是统一下调了标杆上网电价。531光伏新政导致2018年光伏市场需求侧出现断崖式下降，全年光伏新增装机容量仅为44.38GW，首次出现负增长，其中集中式光伏电站新增装机规模下滑尤为显著，光伏全行业盈利出现大面积下滑。尽管自2017年开始，江南集成承接光伏电站EPC项目逐步由集中式电站向分布式和扶贫电站转型，但受531光伏新政影响，江南集成2018年全年光伏电站EPC规模较2017年度出现大幅下降，导致收入及利润规模出现较大幅度下滑。

    二、光伏电站系统集成整体成本下行，致使EPC端盈利能力减弱

  2018年来，受531光伏新政及平价上网趋势的影响，光伏系统成本大幅下降，致使光伏电站EPC行业整体系统集成单价及毛利水平不断下行。以“光伏领跑者计划”项目为例，531光伏新政颁布前至2018年三季度末，领跑者项目中标EPC价格从接近7元/瓦下降到接近4元/瓦，下降幅度超过40%。受行业系统成本整体下行影响，江南集成承建光伏电站EPC项目单价亦出现下行，毛利水平出现下滑。

    问题2、你公司计提商誉减值准备的具体情况，包括但不限于你公司实施的减值测试程序、判断依据及合理性；

    回复：对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。公司将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

    一、公司履行的减值测试程序

  首先，公司将被并购主体认定为与并购该主体所形成商誉相关的资产组组合；其次，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；最后，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

    二、公司对商誉减值的初步判断依据及合理性

  公司以收益法作为主要价值分析方法来分析资产组组合的价值。在运用收益法时，公司管理层需对相关参数进行预测和假设。通常公司管理层采用评估机构评估预测金额或公司预算金额作为未来现金流量的估计，并对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

    1、与江南集成商誉相关资产组组合

  在采用前述方法的同时，公司管理层为了保证数据的谨慎性，并结合江南集成自身情况及行业发展趋势，形成了对2018年度商誉减值测试的初步结果：

  江南集成预计2018年实现营业收入约94,000万元，实现净利润约5,700万
元（未经审计）。根据评估机构初步预估情况，公司将2018年末江南集成的可收回金额定为11.3亿元至12.6亿元区间，江南集成资产组的账面价值高于未来江南集成未来的可回价值的金额为8.9亿元至10.2亿元区间，合理预计归属于海陆重工的商誉减值为75,000万元至85,000万元。

    2、与格锐环境商誉相关资产组组合

  2018年张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）业绩未达预期，主要原因一是固废填埋业务土地租赁到期，库容即将满库，固废填埋业务即将结束，造成收入下滑；二是根据国家环保政策，其子公司淘汰小型锅炉影响到其蒸汽供应，对格锐环境未来带来影响，业绩不及预期。经过对格锐环境2018年及未来经营情况的分析预测，公司认为其存在商誉减值迹象，需计提相应的商誉减值准备，计提金额约为1亿元-1.3亿元。

    问题3、你公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了江南集成经营业绩及相关商誉减值准备的影响；如否，请说明原因及其合理性；

    回复：公司在2018年10月24日编制并披露的《2018年第三季度报告》对2018年度全年业绩进行预告时，初步判断江南集成全年经营业绩不存在大幅下降所导致商誉大幅减值，主要理由如下：

    一、整体行业的波动

  1、2018年三季度末行业环境有所改善，市场需求自531光伏新政后出现回暖。

  （1）531光伏新政发布后，市场整体环境出现剧烈变化，但是国家支持光伏行业进一步发展的决心未变。531光伏新政后，工业和信息化部电子司王威伟处长在中国光伏行业协会组织的“光伏行业2018年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会上指出，“中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化”；国家能源局新能源司熊敏峰处长在会上表示，“中国光伏行业取得了巨大成就，国家能源局坚定支持光伏行业的发展”。自2018年10月份起，相关部委又密集开展了
光伏行业调研等工作，存在政策回暖趋势，市场也对于光伏行业出台新的政策以缓和531光伏新政的负面影响普遍存在预期。

  （2）根据往年行业惯例在每年10月之后，国家发展改革委联合国家能源局会发布下一年度关于风电、光伏发电价格的相关政策。由于受531光伏新政的影响，实际政策延迟至2019年1月10日发布。

  2、江南集成自身转型释放积极信号。

  531光伏新政后，尤其是“暂不安排普通光伏电站建设”对江南集成传统集中式电站的EPC业务影响较大，且新政提出“规范分布式光伏发展”以及“支持光伏扶贫”的政策导向，对此江南集成进一步加快业务转型，积极开发新的分布式和扶贫电站项目，且2018年9月底江南集成也开发了扶贫电站等一批新的EPC项目，相关信息及内容支撑了四季度对行业政策提振及回暖的乐观预期，在当时时点判断不存在江南集成经营业绩大幅下降的风险。

    二、企业会计准则的要求

  根据《会计准则第8号――资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。故公司决定在年度终了聘请专业机构进行商誉减值测试。

    三、盈利预测补偿协议

  首先，公司在2018年三季度判断江南集成全年经营业绩不存在大幅下降，其次，如果江南集成业绩未达预期并且导致商誉减值的情况下，公司认为根据公司与业绩承诺人吴卫文、聚宝行签订的《盈利预测补偿协议》，可以用业绩补偿及商誉整体减值测试补偿予以弥补，对公司全年损益影响较小。

  综上所述，公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体发布的《2018年第三季度报告正文》，未涉及商誉减值测试情况。

  2018年终，由于行业实际发展与政策未及预期，以及光伏行业受去杠杆影响程度较大，公司初步对江南集成进行商誉减值测试，按照《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的规定就计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务，本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2019年1月28日对原业绩预告情况进行修正并披露《2018年度业绩预告修正公告》。

    问题4、请结合《盈利预测补偿协议》的约定，补充说明相关补偿金额的计算过程、会计处理、业绩承诺人是否具备相应的履约能力、补偿的具体实施程序、期限以及补偿保证措施等；

    回复：一、补偿金额的计算过程

  公司与业绩承诺人吴卫文及聚宝行于2017年5月17日签订《盈利预测补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿期满后，吴卫文、聚宝行将根据业绩承诺期内业绩实现情况及商誉减值测试情况履行对应的赔偿义务。

    1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

  在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。

  专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。

  业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

  交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】

  各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：

  吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

  补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

  吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
  吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。

    2、减值测试及补偿安排

  业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。

  交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
  各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：

  吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格


  聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：

  吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格

  各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。

    3、补偿股份的调整

  若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。

    二、相关会计处理

  公司与业绩承诺人吴卫文及聚宝行签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则20－企业合并》的或有对价。

  1、根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》准则规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章：合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当合并协议约定或有对价作为企业合转移对价的一部分，按照其在
购买日的公允价值计入企业合并成本。

  2、对于该或有对价的初始确认及计量可以参考《企业会计准则第37号－金融工具列报》、《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  3、对于其后续计量可参考根据《企业会计准则第39号－公允价值计量》，在后续计量期间海陆重工应根据各资产负债表日的江南集成实际情况对预计能完成的业绩金额及完成概率进行适当调整后计算该金融资产的公允价值。

    三、业绩承诺人是否具备相应的履约能力、补偿的具体实施程序、期限以及补偿保证措施

    1、业绩承诺人是否具备相应的履约能力及补偿保证措施

    （1）吴卫文的履约能力及补偿保证措施

  截至目前，吴卫文持有公司5,329.91万股股份，前述股份质押予银行，用于江南集成综合授信25,000万元的质押担保。该笔质押贷款手续将于2019年8月到期，江南集成贷款到期后吴卫文将与宁夏银行解除股票质押。该笔股份解除质押后，吴卫文可使用相应股份进行补偿，具备履约能力。

  为切实保障相应补偿能够得以实现，2019年2月13日，吴卫文出具《承诺函》，承诺：“江南集成贷款到期后本人将与宁夏银行解除股票质押；前述股票质押解除后，除非海陆重工书面同意，否则本人持有的全部海陆重工股票将不进行任何质押；本人同时承诺，若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本人将依据2017年5月17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润
补偿方式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本人所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购注销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。”

  此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，由于2018年度江南集成预计无法完成其累计业绩承诺，上市公司暂无需支付现金对价1.96亿元。该部分暂扣现金对价亦可作为业绩承诺人业绩补偿的保障。

    （2）聚宝行的履约能力及补偿保证措施

  公司与聚宝行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经明确约定了聚宝行作为业绩承诺方需履行的补偿义务、补偿金额、方式、及相关安排。

  为切实保障相应补偿能够得以实现，2019年2月13日，聚宝行出具声明函：“本公司将继续遵守本公司与海陆重工签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿义务；若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本公司将按照上述协议约定及时协助海陆重工办理股份补偿手续。”

  截至本回复出具之日，聚宝行持有公司4,421.05万股股份，前述股份不存在质押，可用于补偿，聚宝行具备履约能力。

    2、补偿的具体实施程序及期限

  公司与业绩承诺人吴卫文及聚宝行于2017年5月17日签订《盈利预测补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿期满后，吴卫文、聚宝行将根据业绩承诺期内业绩实现情况及商誉减值测试情况履行对应的赔偿义务，具体如下：
    （1）股份补偿的实施程序及期限

  乙方（吴卫文、聚宝行）应自接到甲方（海陆重工）关于股份补偿的通知之
日起20日内，协助甲方通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将乙方持有的甲方相应数量的股票划至甲方董事会设定的专门账户继续进行锁定。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，甲方将以人民币1.00元的总价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事宜或股份赠与事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等。

  乙方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

    （2）现金补偿的实施程序及期限

  根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿。应补偿现金应自接到甲方关于现金补偿的通知之日起30日内，将累计应补偿现金汇入甲方指定账户。

    问题5：你公司认为需要说明的其他情况。

    回复：公司本次商誉减值准备涉及的金额及或有对价涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。

  特此公告。

                                      苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                    2019年2月16日