福建实达集团股份有限公司

      关于公司部分募集资金投资项目结项、变更

    并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●本次拟结项的募集资金投资项目：1、“芜湖兴飞移动智能终端产品产能
      扩充项目”；2、“通讯终端生产线升级自动化项目”；3、“新一代移动终
      端产品研发项目”；4、“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。

  ●本次拟终止的募集资金投资项目：“聚合物锂离子电芯投资项目”。

  ●本次拟调减投资规模的募集资金投资项目：“芜湖睿德电源产品及其配套
      变压器部件、DC线部件生产项目”。

  ●本次拟永久补充流动资金的金额：公司拟将本次涉及结项、终止、调减
      募集资金投资规模的募集资金投资项目所节余的募集资金17,514.69万元
      以及所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费
      用的净额（截至2018年12月31日，所有募集资金专户中累计收到的银行
      存款利息扣除银行手续费等费用的净额为757.77万元，最终金额以实际
      转出时募集资金专户中的资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司
      日常生产经营。

  ●本事项已经公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次
      会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

15日召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，福建实达集团股份有限公司向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利2号集合资产管理计划（以下简称“天利2号”）非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“本次发行”）。2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，确认截至2016年4月21日，公司已收到昂展置业、天利2号缴纳的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为117,972万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目实施情况

  2017年1-2月，经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，原计划由深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）负责实施的“华东研发中心项目”变更为由深圳市东方拓宇有限公司（以下简称“东方拓宇”）负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和由深圳兴飞负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。

  2017年10月，经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过，原计划由惠州市兴飞技术有限公司负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”变更为由芜湖市睿德电子有限公司（以下简称“芜湖睿德”）负责实施的“芜湖睿德电源产品及其
简称“芜湖兴飞”）负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和由芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司负责实施的“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。

  经过上述调整后，截至2018年12月31日，本次重组配套募集资金使用情况如（未经审计）下表：

                                                                    单位：万元
序    募集资金使用项目      募集资金  募集资金  已使用募集  尚未使用募集
号                          拟投资金额可投入金额资金投资金额资金投资金额
1  支付前次重组现金对价      81,200.00    81,200.00    81,200.00            -
    芜湖睿德电源产品及其配套

2  变压器部件、DC线部件生产    3,000.00    3,000.00      1,449.05      1,550.95
    项目

3  芜湖兴飞移动智能终端产品    3,000.00    3,000.00      2,983.45        16.55
    产能扩充项目

4  芜湖实达兴飞电子产业园建    5,457.00    5,457.00      5,200.34      256.66
    设项目

5  通讯终端生产线升级自动化    4,115.00    4,115.00      4,058.49        56.51
    项目

6  聚合物锂离子电芯投资项目  16,400.00    14,372.00            -    14,372.00
7  新一代移动终端产品研发项    5,000.00    5,000.00      3,827.45      1,172.55
    目

8  移动终端双摄及多摄系统研    1,828.00    1,828.00      1,480.23      347.77
    发项目

            合计              120,000.00  117,972.00    100,199.01    17,772.99
    注1：公司本次募集资金总额为120,000.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额117,972.00万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；

    注2：尚未使用募集资金投资金额未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额；

    注3：“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”节余的16.55万元中有14.914万元为尚未支付给供应商的设备尾款，本次项目结项后待设备尾款满足付款条件时由芜湖兴飞募集资金专户支付；本项目最终实际结余资金为1.636万元；

    注4：“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”计划2019年完成，目前按计划进行中。


    1、募集资金专户节余情况

  截至2018年12月31日，募集资金专户节余情况（未经审计）如下：

        开户行                    公司及银行账号          截止日余额（万元）  存储方式
浙商银行杭州九沙支行    福建实达集团股份有限公司                      活期存款
                        3310010720120100014409                      2.36

浙商银行杭州九沙支行    福建实达集团股份有限公司                      七天通知
                        3310010720121800000756                    706.00    存款

建行深圳高新园支行      深圳市兴飞科技有限公司                      活期存款
                        44250100004800000764                        0.07

建行深圳高新园支行      惠州市兴飞技术有限公司                      活期存款
                        44250100004800000761                        0.04

建行深圳高新园支行      深圳市睿德电子实业有限公司                      活期存款
                        44250100004800000762                            -

建行深圳高新园支行      深圳市东方拓宇科技有限公司                      活期存款
                        44250100004800000765                        0.57

建行芜湖经济技术开发区  芜湖市睿德电子有限公司                              活期存款
支行                    34050167880800000320                        4.32

建行芜湖经济技术开发区  芜湖市实达兴飞电子产业园有限

支行                    公司                                          0.21  活期存款
                        34050167880800000321

建行芜湖经济技术开发区  芜湖市兴飞通讯技术有限公司                          活期存款
支行                    34050167880800000322                        17.18

          合计                                                          730.76

    2、募集资金暂时补充流动资金情况

  公司分别于2018年5月3日、2018年10月25日召开董事会及监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于继续追加使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，分别使用不超过1.5亿和2,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
  截至2018年12月31日，公司已使用1.78亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

    三、本次拟结项和变更的募集资金投资项目具体情况


    1、芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

  由芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”除14.914万元的设备尾款尚未支付外，已于2018年12月基本实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金2,983.45万元，节余募集资金16.55万元，扣除尚未支付给供应商的尾款，本项目最终实际节余资金为1.636万元。

  该项目节余资金主要为尚未支付给供应商的设备尾款，后续待该款项满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

    2、通讯终端生产线升级自动化项目

  由惠州市兴飞技术有限公司（以下简称“惠州兴飞”）负责实施的“通讯终端生产线升级自动化项目”已于2018年9月实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金4,058.49万元，节余募集资金56.51万元。

  该项目募集资金存在节余的主要原因为：项目实施期间，惠州兴飞通过优化升级项目的实施方案降低了部分设备的采购成本。

    3、新一代移动终端产品研发项目

    由东方拓宇负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”已于2018年9月实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金3,827.45万元，节余募集资金1,172.55万元。

    该项目募集资金存在节余的主要原因为：基于前期在该项目上有大量相关技术的积累，在该项目的研发过程中，东方拓宇减少了部分测试费用的投入，同时也节省了部分研发人力的投入，因此，为该项目的研发节省了较多的募集资金。
    4、移动终端双摄及多摄系统研发项目

    由深圳兴飞负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”已于2018年9月实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金1,480.23万元，节余募集资金347.77万元。

    该项目募集资金存在节余的主要原因为：随着双摄手机市场应用的普及，
端双摄及多摄系统研发项目”的研发，从而降低了募集资金投入的费用。

    （二）拟终止的募集资金投资项目

    1、拟终止项目的投资情况

    经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次重组配套募集资金中的16,400万元用于“聚合物锂离子电芯投资项目”，该项目由深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“深圳睿德”）负责实施，原计划2018年建成投产，预计年销售收入32,200万元，利润3,300万元。

    截至2018年12月31日，深圳睿德尚未使用本次重组配套募集资金对“聚合物锂离子电芯投资项目”进行投资。

    2、项目拟终止的主要原因

  深圳睿德经过市场多方调研、反复论证，基于对该项目整体风险把控的考虑，决定终止该项目的募集资金投入。主要原因如下：

  （1）由于部分客户自身原因，深圳睿德2016年下半年以来，电池产品的订单需求量有所下降，导致“聚合物锂离子电芯项目”的部分潜在客户的市场需求流失，与项目当初的规划存在较大差异，以至于影响到该项目的投入。

  （2）随着电芯原材料市场需求的不断放大，市场供应紧缺造成电芯原材料价格波动剧烈且持续上涨，导致电芯项目利润空间受到较大影响，如果按原计划投入，将很难达到预期的经济效益。

  （3）目前市场客户对电芯技术要求逐步提高，主要是对能量密度有更高的要求，在630-660Wh/L左右（价位一般在6.3-6.8元/安时）逐步在失去优势，680-720Wh/L（价位一般在7元-7.5元/安时）逐步成为主流；4.35V电压体系已成为底线电压，4.4V电压体系已逐步成为主流应用；公司现有的团队对4.4V电压体系产品的技术积累仍存在不足，增加了电芯项目的投资风险。

    （三）拟调减募集资金投资规模的项目

    1、拟调减募集资金投资规模项目的投资情况

    经2017年10月公司第九届董事会第十次会议、2017年第六次临时股东大
电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”，该项目由芜湖睿德负责实施，原计划2018年建成投产，预计年销售收入13,231万元，净利润533万元。
    截至2018年12月31日，“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”已累计投资1,449.05万元，剩余1,550.95万元募集资金尚未使用。
    2、项目拟调减规模的主要原因

  （1）“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”中的“DC线部件项目”截至目前尚未投入的主要原因为该项目所需的技术及管理团队迟迟没有组建完成，导致该项目无法按期推进；因此，芜湖睿德决定将该项目延缓实施，如后续该项目实施条件成熟，芜湖睿德将使用自有资金进行投资。

  （2）“电源产品及其配套变压器部件项目”由于目前所租赁的生产场所面积有限，生产规模无法扩大；因此，芜湖睿德决定暂不扩大该项目的投资规模，待芜湖实达兴飞电子产业园建成后，再根据当时的市场需求情况决定是否继续扩大生产规模，如决定继续扩大投资规模，则届时芜湖睿德将使用自有资金进行投资。
    四、上述募投项目结项及变更后节余募集资金的使用安排

    （一）剩余资金使用计划

  综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后，将本次涉及结项、终止、调减募集资金投资规模的募集资金投资项目所节余的募集资金17,514.69万元以及所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额（截至2018年12月31日，所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额为757.77万元，最终金额以实际转出时募集资金专户中的资金余额为准）转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

    （二）前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排

  截至2018年12月31日，公司已使用1.78亿元闲置募集资金暂时补充流动
暂时补充流动资金的1.78亿元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

  在上述节余募集资金永久补充流动资金后,相关募集资金专户不再使用,公司董事会将授权相关人员办理专户注销手续。

    五、本次部分募集资金投资项目结项、变更事项对公司日常经营的影响
  公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于缓解公司流动资金压力，提升募集资金的使用效率，降低财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    公司对部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，并降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不良影响，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次计划。

    （二）监事会意见

    公司此次对部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于实际情况发生变化、且出于公司未来长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，并降
影响，符合公司的发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

    （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，实达集团本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次《关于公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，并将在公司股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

  独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

    七、备查文件

  （一）福建实达集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；

  （二）福建实达集团股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议；

  （三）福建实达集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

  （四）天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司对部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。
    特此公告。

                                      福建实达集团股份有限公司董事会
                                                    2019年2月16日