杭州初灵信息技术股份有限公司

          关于创业板关注函【2019】第82号的书面说明

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    贵部出具的《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第82号）已收悉，杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公司”）就相关问题进行了核实，现答复说明如下：

    1月30日，你公司披露《2018年度业绩预告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-30,500万元至-30,000万元，亏损的主要原因是子公司业绩不如预期，公司计提大额商誉减值准备。1月31日，你公司披露《2019年第一季度业绩预告》，预计净利润为1,027.3万元至1,064.80万元，同比增长720%至750%。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：

    1、《2018年度业绩预告》显示，北京视达科科技有限公司（以下简称“视达科”）虽业绩不及预期，但在CDN业务及TV视频平台有了突破，为未来业务链条打下良好基础；深圳市博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）虽业绩不及预期，但与中国移动签署了相关供货框架协议，后续在DPI及运营商行业的大数据应用方面将稳步发展。请结合公司发展规划、业务布局及子公司经营情况等说明视达科和博瑞得商誉减值的具体迹象、商誉减值金额的区间范围、确定的依据及合理性，是否通过计提大额减值对2018年财务报表进行不当盈余管理，商誉减值的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

    答复：

    1、北京视达科科技有限公司(以下简称“视达科”)商誉减值情况：

    2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]206号文)核准实施重大资产重组，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、杭州初灵创业投资有限公司、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司等5名视达科原股东合计持有的视达科100%的股权。本次重大资产重组形成商誉62,180.13万元。

  2017年，视达科因收入下降、利润未达标，当年业绩承诺未能完全实现，
视达科资产组(包含商誉)出现减值迹象。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对视达科截止2017年12月31日的100%股东权益价值进行了估值，并于2018年4月20日出具了《杭州初灵信息技术股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3280号），评估报告所载2017年12月31日视达科100%股东权益评估结果为74,132.79万元。评估结果低于资产组账面价值，已出现减值情况并计提商誉减值准备7,107.38万元。

  新媒体时代，一方面强调人们的个性需求与满足，受众的具体化、多样化，传统电视媒体业务的生存与发展带来了严峻的挑战，另一方面互联网以及新媒体技术和设备快速普及的时代背景下，以致于传统电视媒体受众被分流、分割，需求大幅下降，对广电传统行业发展冲击较大。同时广电也在积极求变，通过结合互联网技术的新媒体业务包括融媒平台等业务也在积极发展中。视达科根据行业情况，继续在广电和通信运营商的视频业务领域，为客户提供DVB/IPTV/OTT端到端解决方案。后续通过持续创新和完善智能CDN、播控平台、视频智能运营、电视屏广告智能推送等业务，业务方向从平台项目型为主转化为项目和服务运营共同发展的混合型模式，并积极发展县级融媒平台等产品线，未来主要拓展内容智能运营和电视屏广告精准运营业务。

  2018年度，公司财务测算视达科营业收入预计为8400万(最终以审计、评估报告确认为准,下同)，净利润约为1300万，业绩出现大幅度下降：

  主要原因是，1、2018年各地方广电减少了对视达科播控平台的采购需求，视达科平台业务销售收入大幅下降；2、视达科海外业务发展受限，未能有突破；3、基于视频大数据的视频内容智能运营平台，大屏流量精准推送平台，支持5GMEC，4K,AVS2相关的下一代智能CDN系统上，投入较大，研发费用的增加,这些业务虽有所突破，但受业务转型需要时间，同时研发投入未来能否转化为业绩也具有不确定性。

  中企华出具的2017年度商誉减值测试评估报告（中企华评报字[2018]第3280号）预测2018年度视达科营业收入为15,758万元，净利润为6,519万元。
  公司是根据行业发展趋势、现时经营状况和未来发展规划角度出发，按照
《企业会计准则第8号――资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号――商誉减值》计提商誉减值准备。在对视达科商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

    商誉减值测试过程如下：

                                                              单位：万元
项目名称                                    视达科

对子公司持股比例                            100%

                      ⑴对应资产组或资产组组合的账面价值    17,703.00

账面价值            ⑵商誉的账面价值                      55,073.00

                      合计=⑴+⑵                            72,776.00

                      ⑴资产组的公允价值减去处置费用后的净

                      额

可收回金额          ⑵资产组预计未来现金流量的现值        38,811.00

                      可收回金额取⑴和⑵中较高者            38,811.00

商誉减值的金额                                              33,965.00

导致商誉减值的原因              公司业绩和预计未来现金流不达标

    公司认为在2018年年末对收购视达科形成的商誉需计提商誉减值准备，商誉减值金额为33,965万元

    2、深圳市博瑞得科技有限公司(以下简称“博瑞得”)商誉减值情况：

    2014年，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1356号)核准，杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)通过发行股份及支付现金的方式收购雷果、贺��、叶春生、车新奕、陈默、深圳市悦享兴业创业投资企业(有限合伙)、合肥同安创业投资基金行(有限合伙)、深圳市同威稳健投资企业(有限合伙)、刘立新、姚凤娟、深圳市悦享财富创业投资企业
(有限合伙)、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)等12名博瑞得原股东合计持有的博瑞得100%的股权。本次重大资产重组形成商誉22,972.87万元。
    2017年，公司聘请中企华对博瑞得截止2017年12月31日的100%股东权益价值进行了估值，并于2018年4月20日出具了中企华评报字(2018)第3279号《杭州初灵信息技术股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》，评估报告所载2017年12月31日深圳市博瑞得科技有限公司100%股东权益评估结果为43,634.49万元，相比2017年末博瑞得资产组(包含商誉)账面价值42,585.61万元，商誉未发生减值。

    博瑞得公司以国内外的基础电信运营商为客户，以国内为主，国外为辅从事业务经营。当前主要聚焦于面向运营商建设、维护、市场、客服、信息化等多个部门提供大数据采集类（DPI）产品，大数据存储与计算的平台类产品，大数据运营支撑类分析应用及业务支撑类增值应用软件等产品。

    博瑞得根据国家5G发展规划，紧跟发展步伐，按照国家信息基础设施“三同步”等建设要求，考虑公司未来的长远发展，2018年博瑞得公司投入了较大的人力，财力及时间在5G-DPI产品的规划，预研、开发和5G-DPI产品的试点验证，其次，随着万物互联时代到来，也在积极规划发展物联网产品。当前5G作为新一代信息化技术，国内外运营商正在积极布局，围绕5G市场，各方都在积极投入，以抢占市场先机，未来市场竞争大大加剧，博瑞得当期的研发投入，未来能否转化为业绩具有不确定性。

    2018年度，公司财务测算博瑞得营业收入预计为12,240万元，净利润约为600万元，业绩出现大幅度下降：

    主要原因是，1、收入下降：主要是数据采集、分析与应用和增值服务业收入分别比去年同期下降12%和83%。2、毛利率下降：2018年营业收入中硬件收入占比77%，较2017年硬件收入占比（44%）大幅上升，导致了毛利率的下降。3、公司研发费用较大幅度增加。4、2018年是博瑞得业绩承诺结束后的第一年，公司管理团队调整变动以及部分技术人员离职对公司业务发展也有一定影响。
  中企华出具2017年度商誉减值测试评估报告（中企华评报字[2018]第3279号）预测2018年度博瑞得营业收入为18,160万元，净利润为5,389万。


    公司是根据行业发展趋势、现时经营状况和未来业务发展规划角度出发，按照《企业会计准则第8号――资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号――商誉减值》计提商誉减值准备。在对博瑞得商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

  商誉减值测试过程如下：

                                                          单位：万元

项目名称                                博瑞得

对子公司持股比例                          100%

                    ⑴对应资产组或资产组组合的账面价值      18,002.00

账面价值          ⑵商誉的账面价值                        22,973.00

                    合计=⑴+⑵                              40,975.00

                    资产组的公允价值减去处置费用后的净

                    额

可收回金额        资产组预计未来现金流量的现值            23,070.00

                    可收回金额取⑴和⑵中较高者              23,070.00

商誉减值的金额                                              17,905.00

导致商誉减值的原              公司业绩和预计未来现金流不达标

因

    公司认为在2018年年末，需对收购博瑞得形成的商誉需计提商誉减值准备，商誉减值金额为17,905万元。

    综上，公司未通过计提大额减值对2018年财务报表进行不当盈余管理，商誉减值的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    2、2018年上半年，子公司博瑞得亏损793万元，相比2017年同期已经出现了明显的业绩下滑，但公司2018年半年度未计提商誉减值。请补充说明博瑞得商誉减值迹象出现的时间及具体情况，商誉减值计提是否及时。

    答：2018年上半年，子公司博瑞得亏损793万元，相比2017年同期是出现了明显的业绩下滑，但从博瑞得的以前年度业务发展情况来看，项目验收及项目收入确认更多在下半年，2018年半年度未计提商誉减值主要基于历史年度情况
经验判断。根据《企业会计准则第8号――资产减值》，企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试，公司主要以年度终了来进行商誉减值测试，计提商誉减值损失。

  公司已经于2018年半年报公告，敬请投资者注意包括商誉减值风险、子公司承诺业绩可能无法完成的风险等投资风险，已经提醒和告诉投资者注意相关风险。

    3、公告显示，2018年公司非经常性损益对净利润的影响金额约为19,380万元,主要为视达科业绩补偿款、政府补助和理财收益。请结合视达科业绩补偿义务人的补偿能力说明业绩补偿款收回或回购注销相关股份的可行性，业绩补偿收益的确认是否审慎、合规。

    答复：根据公告的视达科的重组报告书等相关协议，若2018年视达科未完成业绩承诺，“如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投按比例承担补偿义务，同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务互相承担连带责任。

    视达科业绩补偿义务人陈朱尧和初灵创投均没有质押股票，严文娟、西藏光耀、罗卫宇均有质押股票进行融资，公司将商议和督促质押方通过筹资还款以解除质押，以履行对公司的义务。综上视达科业绩补偿义务人具备业绩补偿款收回或回购注销相关股份的可行性，公司对业绩补偿收益的确认是审慎、合规的。
    4、你公司2019年第一季度业绩的预测过程、依据及合理性，并补充说明2019年第一季度业绩大幅转好的具体原因，是否存在调整收入确认时点进行盈余管理的情形。

    答复：公司2019年度持续落实“数据接入+数据挖掘+数据服务+数据变现”大数据产业发展战略，同时加强公司效率的管控，以提高公司财务经营状况。2019年第一季度公司数据接入板块（包括初灵母公司和网经科技）业务发展良好，根
据公司和网经科技与中国移动通信集团和中国电信集团之前的框架协议，尚未执行完合同订单加上各省运营商二级集采中标在手的订单约为17,000万，预计一季度可交付订单收入5,000万元以上，主要包括IMS产品、企业网关产品、光纤聚合拉远产品、MSAP产品、IPPBX、EOC等接入产品，参照去年同期接入设备毛利率测算和去年同期费用金额测算，预计对公司的贡献为800万-1200万，商业智能大数据应用板块中微加模块和智慧党建预期收入比去年增加25%，按去年同期毛利率和费用金额，预计对公司的贡献为300万-500万，运营商大数据应用业务板块和视频大数据应用业务板块（包括博瑞得和视达科）这两块业务收入合计比去年同期略有增长，按去年同期毛利率和费用金额，预计对公司的贡献为亏损200万-600万，预计2019年1季度净利润约为1046万（中位数）。同时2018年1季度净利润盈利为125.28万元基数较小，同期比较显示增长倍数较大。综上，公司未存在调整收入的确认时点进行盈余管理情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    5、你公司认为需要说明的其他事项。

    答复：公司没有需要说明的其他事项。

                                    杭州初灵信息技术股份有限公司

                                            2019年2月15日