广东德赛律师事务所

      关于丽珠医药集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

致：丽珠医药集团股份有限公司

  受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派王先东、谢翔律师(下称“本律师”)，就公司2019年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定及《公司章程》出具。

  为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。

  在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

  本律师仅就公司2019年第二次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
  本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议按有关规定予以公告。

  本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  2018年12月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-127）；2018年12月28日，公司在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布了关于召开本次股东大会的通知。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过45日。2019年1月25日，公司向H股股东寄发了股东大会之通函。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议召开时间为:2019年2月14日下午2:00。网络投票时间为：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2019年2月13日下午3:00至2019年2月14日下午3:00；②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2019年2月14日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

  公司本次股东大会现场会议于2019年2月14日下午2点在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。

  经审查，本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）出席本次股东大会的股东为：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表有表决权股份
358,676,616股，占本公司有表决权股份总数719,050,240股的49.8820%%；其中A股股东及股东代理人31名，代表公司本次股东大会有表决权股份数192,912,326股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的26.8288%；其中H股股东代理人1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数165,764,290股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的23.0532%。

  经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

  （二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

  本次股东大会由公司董事会召集。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。

  普通决议案：

    1、审议及批准《关于选举唐阳刚先生为本公司第九届董事会执行董事，并批准其董事袍金为每年人民币柒万贰千元正》

  表决情况：同意357,014,495股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.5366%%；反对1,662,121股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.4634%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。
    表决结果：该议案获得通过。

    2、审议及批准《关于调整本公司董事长及副董事长袍金的议案》

    表决情况：同意232,606,473股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的96.6488%；反对15,400股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0064%；弃权8,050,000股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的3.3448%。


    表决结果：该议案获得通过。

  特别决议案：

  1、审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决情况：同意358,668,516股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9977% ； 反对8,100股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0023%；弃权0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  四、关于议案的合法性问题

  经本所律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

  五、结论

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

  本法律意见书于2019年2月14日签署，正本三份，无副本。

（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

                                          广东德赛律师事务所

                                          负责人：王先东

                                          经办律师：王先东

                                          经办律师：谢翔

                                          二�一九年二月十四日