北京市海问律师事务所

          关于平安银行股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                法律意见书

                2019年1月


              北京市海问律师事务所

            关于平安银行股份有限公司

  公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                    法律意见书

致：平安银行股份有限公司

      北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中国北京市司法局批准

成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受平安银行股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行A股可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。

      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2018第二
次修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业
务实施细则(2018年12月修订)》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、行政规章、规范性文件的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须
查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料
和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行
人本次上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的
讨论，对有关问题进行了核实。

      本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对

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财富金融中心20层                  静安嘉里中心一座2605室            嘉里建设广场二座2104室        inAssociationwithLu&Associates
邮编100020                        邮编200040                        邮编518048                    香港中�h皇后大道中16-18�

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ChaoyangDistrict                    Jing’anDistrict                        FutianDistrict                    16-18Queen’sRoadCentral

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有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

    3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；

    5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权
1.1  2017年7月28日，发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《平安
    银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议
    案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资
    金使用的可行性报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于前次募集资
    金使用情况报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行A股可
    转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《平安银行股份有限公
    司关于资本管理规划（2017年-2019年）的议案》等与本次发行和本次
    上市有关的议案。
1.2  2017年8月14日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了与本
    次发行和本次上市有关的议案，就本次发行的证券种类、发行规模、票
    面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期
    限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股数量的确
    定方式、转股年度有关股利的归属、赎回条款、回售条款、发行方式及
    发行对象、向原股东配售的安排、可转债持有人及可转债持有人会议、
    募集资金用途、担保事项、决议有效期以及有关授权事项等逐项进行了
    表决，并批准了本次发行和本次上市。
1.3  2018年1月29日，发行人第十届董事会第十四次会议审议通过了《平
    安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
1.4  2018年3月1日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了上述
    议案。
1.5  2018年5月28日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了《平
    安银行股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会
    决议有效期和授权有效期的议案》，将发行人于2017年第一次临时股东
    大会审议通过的《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议
    案》的决议有效期及股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行
    长或董事会秘书全权办理本次可转债发行的相关事宜的有效期自届满
    之日起延长十二个月。
1.6  2018年6月20日，发行人2017年年度股东大会审议通过了上述议案。1.7  发行人已就本次发行取得了原中国银行业监督管理委员会于2018年3
    月22日出具的银监复[2018]71号《中国银监会关于平安银行公开发行
    A股可转换公司债券相关事宜的批复》。
1.8  发行人已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

    证监会”）于2018年12月25日出具的证监许可〔2018〕2165号《关于
    核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
1.9  本次上市尚待获得深交所的同意。

    综上所述，本所认为，除尚待取得深交所的同意外，本次上市已取得必要的批准和授权。本次上市尚需取得深交所的同意后方可实施。
二、本次上市的主体资格
2.1  发行人目前持有原中国银行业监督管理委员会于2012年7月29日核发
    的机构编码为B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。2.2  发行人目前持有深圳市市场监督管理局于2016年12月22日核发的统
    一社会信用代码为91440300192185379H的《营业执照》。根据该营业执
    照的记载，发行人的企业类型为：上市股份有限公司。
2.3  根据有关法律、行政法规及发行人的公司章程，截至本法律意见书出具
    之日，发行人并无需要终止的情形出现。

    综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
3.1  根据中国证监会核发的证监许可〔2018〕2165号《关于核准平安银行股
    份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行可转换
    公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实
    施细则》第七条第（一）项的规定。
3.2  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
    道”）普华永道中天验字(2019)第0080号《平安银行股份有限公司公开
    发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，发行人本次
    发行的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4
    条第(二)项和《实施细则》第七条第(二)项的规定。
3.3  发行人仍然符合《证券法》、《证券发行办法》规定的上市公司公开发行
    可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第(三)
    项和《实施细则》第七条第(三)项的规定：

    3.3.1根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的组织机构健全、
          运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《证券
          发行办法》第六条之规定。具体而言：

          3.3.1.1发行人现行公司章程合法有效，发行人已经依法建立健
                  全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，相关机

            构和人员能够依法履行职责，符合《证券发行办法》第
            六条第（一）项之规定；

    3.3.1.2发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
            效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度
            的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证
            券发行办法》第六条第（二）项之规定；

    3.3.1.3发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
            能够忠实和勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第
            一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三
            十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
            个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《证券发行办
            法》第六条第（三）项之规定；

    3.3.1.4发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
            能力；发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
            立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《证
            券发行办法》第六条第（四）项之规定；

    3.3.1.5发行人最近十二个月内未发生违规对外提供担保的行
            为，符合《证券发行办法》第六条第（五）项之规定。
3.3.2根据发行人的说明、《平安银行股份有限公司2015年度审计报
    告》、《平安银行股份有限公司2016年度审计报告》、《平安银行
    股份有限公司2017年度审计报告》（以下合称“发行人近三年审
    计报告”）及《平安银行股份有限公司2018年度业绩快报公告》
    和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利能
    力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和
    《证券发行办法》第七条之规定。具体而言：

    3.3.2.1发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行办
            法》第七条第（一）项之规定；

    3.3.2.2发行人的盈利主要来自发行人的主营业务，发行人业务
            和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东的情形，
            符合《证券发行办法》第七条第（二）项之规定；

    3.3.2.3发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
            模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
            行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不

            利变化，符合《证券发行办法》第七条第（三）项之规
            定；

    3.3.2.4发行人不存在核心技术人员，发行人的高级管理人员稳
            定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券
            发行办法》第七条第（四）项之规定；

    3.3.2.5发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
            法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
            化，符合《证券发行办法》第七条第（五）项之规定；
    3.3.2.6发行人目前不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉
            讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行办法》第七
            条第（六）项之规定；

    3.3.2.7发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不违反《证
            券发行办法》第七条第（七）项之规定。

3.3.3根据发行人的说明、发行人近三年审计报告、《平安银行股份有
    限公司2018年度业绩快报公告》以及本所律师具有的专业知识
    所能作出的判断，发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十
    三条第一款第（二）项和《证券发行办法》第八条之规定。具体
    而言：

    3.3.3.1发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度
            的规定，符合《证券发行办法》第八条第（一）项之规
            定；

    3.3.3.2发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无
            保留意见的审计报告，符合《证券发行办法》第八条第
            （二）项之规定；

    3.3.3.3发行人重要资产质量良好，且不存在不良资产对公司财
            务状况造成重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》
            第八条第（三）项之规定；

    3.3.3.4发行人经营成果真实，现金流量正常；发行人营业收入
            和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
            定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
            经营业绩的情形，符合《证券发行办法》第八条第（四）
            项之规定；


    3.3.3.5发行人以现金方式累计分配的最近三个年度的利润不少
            于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合经中国
            证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
            修订的《证券发行办法》第八条第（五）项之规定。

3.3.4根据发行人的说明、发行人近三年审计报告并经本所适当核查，
    发行人不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
    （三）项和《证券发行办法》第九条之规定。具体而言：

    3.3.4.1发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符
            合《证券发行办法》第九条之规定；

    3.3.4.2发行人最近三十六个月内未因违反证券法律、行政法规
            或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚，
            符合《证券发行办法》第九条第（一）项之规定；

    3.3.4.3发行人最近三十六个月内未因违反工商、税收、土地、
            环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
            节严重，或者受到刑事处罚，符合《证券发行办法》第
            九条第（二）项之规定；

    3.3.4.4发行人最近三十六个月内未发生违反国家其他法律、行
            政法规且情节严重的行为，符合《证券发行办法》第九
            条第（三）项之规定。

3.3.5根据发行人的说明、发行人近三年审计报告、《平安银行股份有
    限公司2018年第三季度报告》，发行人的各项财务数据符合《证
    券法》第十六条第一款和《证券发行办法》第十四条第一款之规
    定。具体而言：

    3.3.5.1发行人净资产不低于人民币3,000万元，符合《证券法》
            第十六条第一款第（一）项之规定；

    3.3.5.2本次发行后发行人累计债券余额不超过发行人最近一期
            末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
            项和《证券发行办法》第十四条第（二）项之规定；

    3.3.5.3发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
            的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和
            《证券发行办法》第十四条第一款第（三）项之规定；
    3.3.5.4发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均数不低于

            6%，符合《证券发行办法》第十四条第一款第（一）项
            之规定。

3.3.6发行人最终确定的债券利率不超过国务院限定的利率水平，符合
    《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
3.3.7根据发行人的说明并经本所适当核查，本次发行的募集资金投向
    符合国家产业政策，募集资金的数额和使用符合《证券法》第十
    六条第一款第（四）项、第二款和《证券发行办法》第十条之规
    定。具体而言：

    3.3.7.1本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转
            债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
            本。根据发行人的说明，募集资金数额不超过需要量，
            符合《证券发行办法》第十条第（一）项之规定；

    3.3.7.2募集资金用途符合国家产业政策，且不涉及有关环境保
            护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》
            第十六条第一款第（四）项和《证券发行办法》第十条
            第（二）项之规定；

    3.3.7.3发行人为金融类企业，不适用《证券发行办法》第十条
            第（三）项之规定；

    3.3.7.4本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转
            债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
            本。因此，募集资金的使用不会与控股股东或实际控制
            人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合
            《证券发行办法》第十条第（四）项之规定；

    3.3.7.5发行人制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制
            度》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，约定募集
            资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证
            券发行办法》第十条第（五）项之规定。

3.3.8根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人符合《证券法》第
    十八条之规定。具体而言：

    3.3.8.1发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情
            形，符合《证券法》第十八条第（一）项之规定；

    3.3.8.2发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约

                  或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符
                  合《证券法》第十八条第（二）项之规定；

          3.3.8.3发行人不存在违反法律的规定改变公司债券所募资金用
                  途的情形，符合《证券法》第十八条第（三）项之规定。
    3.3.9根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人符合《证券法》第
          十五条和《证券发行办法》第十一条之规定。具体而言：

          3.3.9.1本次发行申请文件涉及引用法律意见书及律师工作报告
                  的部分不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
                  《证券发行办法》第十一条第（一）项之规定；

          3.3.9.2发行人不曾未经法定程序擅自改变前次募集资金用途，
                  符合《证券法》第十五条和《证券发行办法》第十一条
                  第（二）项之规定；

          3.3.9.3发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
                  责，符合《证券发行办法》第十一条第（三）项之规定；
          3.3.9.4发行人及其控股股东最近十二个月内未违反向投资者作
                  出的公开承诺，符合《证券发行办法》第十一条第（四）
                  项之规定；

          3.3.9.5发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司
                  法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
                  查，符合《证券发行办法》第十一条第（五）项之规定；
          3.3.9.6发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
                  益的其他情形，符合《证券发行办法》第十一条第（六）
                  项之规定。

    综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定，发行人具备本次上市的实质条件。
四、结论意见

    综上所述，本所认为，除尚待取得深交所的同意外，本次上市已取得必要的批准和授权，本次上市尚需取得深交所的同意后方可实施；发行人具备本次上市的主体资格；发行人具备本次上市的实质条件。


    本法律意见书正本一式三份。
特此致书

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京市海问律师事务所

负责人：                经办律师：

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张继平                  卞昊

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                          邝佩珠

                                                  年    月  日