中联资产评估集团有限公司关于对

《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重
      组问询函〔2019〕第4号，以下简称“《问询函》”）

                  相关问题回复的核查意见

    深圳证券交易所公司管理部：

    2019年1月30日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）收到贵部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第4号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函相关问题回复进行了认真的核查，并就资产评估相关问题回复出具了本核查意见：

    3．你公司于2018年11月29日披露《2018年前三季度权益分派实施公告》称，上市公司共向包括双汇集团、罗特克斯（直接持有你公司13.95%股份）在内的全体股东实现分红296,960.25万元。预案显示，2018年11月29日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为190,000万元。

    请你公司说明：（1）交易对方罗特克斯在本次重组前向标的公司增资的原因、作价依据，该次增资是否履行了必要的审议程序，是否符合相关法律法规及双汇集团公司章程等的规定；（2）本次交易采取的预估方法，该次增资对双汇集团预估作价的具体影响，增资前后交易标的评估价格扣除增资金额影响外是否存在重大变化，如是，请说明变化的原因及其合理性。

    请评估机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    问题（1）交易对方罗特克斯在本次重组前向标的公司增资的原因、作价依
据，该次增资是否履行了必要的审议程序，是否符合相关法律法规及双汇集团公司章程等的规定。

  一、该次增资所履行的内外部审批程序

  2018年11月28日，罗特克斯作出董事会决议，决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为190,000万元。

  2018年11月29日，双汇集团召开董事会，通过上述关于罗特克斯增资决议。

  2018年11月，双汇集团法定代表人万隆签署更新后的《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》。

  2018年12月7日，漯河市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，双汇集团注册资本变更为190,000万元，投资总额变更为500,000万元。

  2018年12月18日，中国银行漯河经济技术开发区支行出具国内支付业务收款回单，双汇集团收到罗特克斯认缴的增资款41,528.51万元。

  2018年12月12日，漯河市工商行政管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914111002677654327）。

  此次增资前后，双汇集团的股权结构如下：

                增资前                                  增资后

  股东名称    出资金额  出资比例(%)  股东名称    出资金额    出资比例
                （万元）                                （万元）      (%)

  罗特克斯      150,000      100.00      罗特克斯      190,000      100.00
    合计        150,000      100.00        合计        190,000      100.00
    二、该次增资的原因及作价依据

  罗特克斯对双汇集团的该次增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优化债务结构。

  根据罗特克斯2018年11月28日通过的董事会决议，罗特克斯作为双汇集团唯一股东，以其在双汇发展2018年前三季度利润分红对双汇集团进行增资，以双汇集团截至2018年9月30日注册资本150,000.00万元为基数，以40,000万元转增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为190,000万元。罗特克斯持有双汇集团100%的股权，本次罗特克斯向双汇集团进
行的现金增资为母公司向其全资子公司进行注资，且罗特克斯向双汇集团的增资不涉及国有资产，法律上不要求履行额外的评估程序作为其作价依据。

    三、结论

  综上，该次增资已经履行了必要的内外部审批/备案程序，符合相关法律法规及《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》等的规定。

    问题（2）本次交易采取的预估方法，该次增资对双汇集团预估作价的具体影响，增资前后交易标的评估价格扣除增资金额影响外是否存在重大变化，如是，请说明变化的原因及其合理性。

  本次交易对于双汇集团采用资产基础法进行预估，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

  2018年11月29日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积。本次增资后，双汇集团账面净资产增加41,528.51万元，相应的公司增加了41,528.51万元货币资金或结构性存款，因本次预估对双汇集团采用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团的增资款对应的估值也为41,528.51万元。即罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团预估值增加了41,528.51万元，即增资前后交易标的评估值差额等于本次增资金额。

    评估机构核查意见：

  经核查，评估师认为：双汇发展披露了罗特克斯在本次重组前向标的公司增资的原因、作价依据，分析认为罗特克斯对双汇集团的该次增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优化债务结构，该次增资已经履行了必要的内外部审批/备案程序，符合相关法律法规及《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》等的规定；双汇发展也披露了本次增资采取的预估方法及增资前后交易标的评估价格情况，分析认为，根据罗特克斯2018年11月28日通过的董事会决议，罗特克斯作为双汇集团唯一股东，以其在双汇发展2018年前三季度利润分红对双汇集团进行增资，以双汇集团截至2018年9月30日注册资本150,000.00万元为基数，以40,000万元转增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，双汇集团注
册资本变更为190,000万元，2018年11月29日，罗特克斯决定以境内取得的投资分红向双汇集团增资41,528.51万元，其中40,000万元作为新增注册资本，1,528.51万元计入资本公积，本次增资后，双汇集团账面净资产增加41,528.51万元，相应的公司增加了41,528.51万元货币资金或结构性存款；双汇发展分析认为，因本次预估对双汇集团采用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团的增资款对应的估值也为41,528.51万元，即罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团预估值增加了41,528.51万元，即增资前后交易标的评估值差额等于本次增资金额。相关披露及分析具有合理性。

（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于对《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第4号相关问题回复的核查意见》之签字盖章页）

                                            中联资产评估集团有限公司
                                                    2019年2月13日