天夏智慧城市科技股份有限公司

关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2019年2月14日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》、《关于全资子公司为孙公司融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：

    一、担保情况概述

    根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司总体目标是建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台。

    公司全资孙公司重庆天夏聚盈科技有限公司（以下简称“重庆天夏聚盈”）、西藏智天夏科技有限公司（以下简称“西藏智天夏”）拟向金融机构融资，用于发展的智慧城市业务，支持已承接的智慧城市项目建设，未来拟融资金额合计不超过人民币10亿元。公司及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）拟为上述公司的金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。

根据公司未来发展战略规划和所属公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

    上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。公司会根据深圳证券交易所和公司章程的相关规定及时披露相关进展公告。

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。

    二、累计担保额度预计情况

                              被担保方              担保额度占

                    担保方            预计担保                是否

    担保                    最近一期              上市公司最

          被担保方  持股比            额度（单                关联

    方                        资产负债              近一期净资

                        例              位：亿元）              担保

                                率                  产比例

            天夏科技  100%    47.23%      20        35.91%      否

          重庆天夏  100%    81.63%                              否

            聚盈                            10        17.96%

    天夏  西藏智天  100%    53.90%                              否

              夏

    智慧  天夏信息

            技术（苏  100%    16.43%      4        7.18%      否

            州）有限

              公司

    天夏  重庆天夏  100%    81.63%                              否

            聚盈科                          10        14.36%

    科技  西藏智天

              夏      100%    53.90%                              否

    上表中公司对天夏信息技术（苏州）有限公司的担保总额、公司对杭州天夏科技集团有限公司的担保总额内容详见公司于2018年8月25日、2018年12月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、被担保人基本情况

    1、公司名称：西藏智天夏科技有限公司

    注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡3栋１单元15层1501号

    注册资本：1000万元

    统一社会信用代码：91530125MA6T42BA3W

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：周礼

    成立日期：2017年9月27日

    经营范围：软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；非文化教育培训（设计前置审批项目除外）；技术及货物进出口；设计、制作国内广告（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）；

    与本公司的关系：为公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司的全资子公司，公司孙公司主要负责西藏地区已经承接和未来承接的智慧城市项目建设等。

    主要财务状况：公司2017年12月31日经审计的财务经营情况及未经审计的2018年1-9月份的财务经营情况如下：

                                  财务状况


      总资产(元)                  371,729,413.58                  388,702,331.34
    总负债（元）                  186,017,846.95                  209,496,315.31
      净资产(元)                  185,711,566.63                  179,206,016.03
    资产负债率（%）                        50.04%                        53.90%
    营业收入(元)                    1,025,641.03                  433,439,601.10
      净利润(元)                    6,505,550.60                  169,206,016.03
    2、公司名称：重庆天夏聚盈科技有限公司

    注册地址：重庆市永川区红河中路866号软件园A区3号楼1层

    注册资本：1000万元

    统一社会信用代码：91500118MA5XEEB90X3

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：何亮

    成立日期：2017年10月16日

    经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；设计、制作广告（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）；

    与本公司的关系：为公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司的全资子公司，公司孙公司主要负责重庆市及西南地区已经承接和未来承接的智慧城市项目建设等。

    主要财务状况：公司2017年12月31日经审计的财务经营情况及未经审计的2018年1-9月份的财务经营情况如下：

                                  财务状况


      总资产(元)                  852,124,971.20                  461,548,481.53
    总负债（元）                  714,516,915.48                  376,766,879.26
      净资产(元)                  137,608,055.72                  84,781,602.27
    资产负债率（%）                        83.85%                        81.63%
    营业收入(元)                  270,711,410.98                  626,269,154.60
      净利润(元)                    52,826,453.45                  74,781,602.27
    四、担保的主要内容

    担保方式：信用担保，并承担连带担保责任

    担保期限：具体担保期限以与金融机构签订的担保协议为准

    担保金额：担保总金额不超过人民币10亿元

    五、董事会意见

    根据公司的发展战略，公司全资孙公司因经营业务发展需要，拟向金融机构进行融资。公司董事会认为，担保对象为公司合并报表内的孙公司，主要用于公司承接的智慧城市项目的设计、建设等功能，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述孙公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
    上述担保事项均未提供反担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截公司截止本公告披露日，实际累计对外担保余额为人民币79,200.55万元，占公司经审计2017年度总资产(711,420.74万元)和归属于上市公司股东的净资产(556,938.13万元)的比例分别为11.13%和14.22%。

应承担的损失的担保的情况。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第四十四次会议决议

    特此公告！

                        天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
                                  二�一九年二月十五日