证券代码：600740          证券简称：山西焦化          编号：临2019-006号
              山西焦化股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】292号）核准，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）83,879,420股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.63元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除承销相关费用后募集资金净额为631,385,574.94元，已存入公司开立的募集资金专户。2019年1月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》，确认募集资金到账。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的规定和公司股东大会授权，公司（以下简称“甲方”）于2019年2月14日同中国光大银行股份有限公司太原分行
（以下简称“乙方”）、中国银河证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，截至2019年1月30日具体情况如下：

    账户名称          开户行名称            账号        存储金额（元）
山西焦化股份有限公中国光大银行股份有

                                        75310188000324235631,385,574.94
        司        限公司千峰南路支行

  三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  1、甲方已在乙方下属中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75310188000324235，截至2019年1月30日，专户余额为631,385,574.94元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王建龙、刘卫宾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。


  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的，甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后，解除上述冻结等处置措施。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、与本协议书有关的任何纠纷或争议，均可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起
失效。

  四、备查文件

  1、《山西焦化股份有限公司、中国光大银行股份有限公司太原分行与中国银河证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；

  2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2019）第110ZC0009号”《山西焦化股份有限公司验资报告》。

  特此公告。

                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                      2019年2月15日