分众传媒信息技术股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2019年2月14日召开的公司第七届董事会第一次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、《公司关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见

  同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，聘任程序符合公司章程的规定，未发现公司所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关内容的情况。

  二、《公司关于高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

  同意公司高级管理人员的薪酬事项，相关程序符合法律法规、《公司章程》等的规定。

    三、《公司关于调整回购股份事项的议案》的独立意见

  公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形，相关程序符合法律法规。综上，我们同意公司本次调整回购股份事项的实施。

    四、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的独立意见

  《公司一期员工持股计划（草案）及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施该持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于
公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。

  综上，我们同意公司实施第一期员工持股计划。

    五、《关于修订

 的议案》的独立意见

  本次公司修订内部控制相关制度，结合公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、资金需求、现金流状况及外部融资环境等因素，建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，有序推进了公司内部控制规范体系建设工作，促进公司健康持续稳定发展，切实维护了公司全体股东的合法权益。同意公司对内部控制相关制度进行修订，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

                                  独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
                                                    2019年2月14日