分众传媒信息技术股份有限公司

    关于召开2019年第二次临时股东大会有关事项的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月14日召开了公司第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议，审议通过的有关议案，按《公司章程》等相关规定，应当提交公司股东大会审议。具体事项如下：

    一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议的召开符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2019年3月5日下午14:30

  网络投票时间：2019年3月4日至2019年3月5日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年3月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月4日下午15:00至2019年3月5日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2019年2月26日（星期二）

  7、会议出席对象：

  （1）截至2019年2月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司

  深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以
  书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
      （2）公司董事、监事、高级管理人员。

      （3）公司聘请的律师。

      （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      8、现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28楼公司
  1号会议室。

      二、会议审议事项

      1、审议《公司关于调整回购股份事项的议案》；

        1.01回购股份的用途

        1.02拟用于回购股份的资金总额及资金来源

        1.03拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

        1.04预计回购后公司股权的变动情况

      2、审议《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

      3、审议《公司第一期员工持股计划管理办法》。

      上述议案中：议案1须逐项表决且须以特别决议通过（即须经出席会议的股
  东所持表决权三分之二以上通过）；上述议案均属于影响中小投资者利益的重大
  事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并公开披露。

      议案具体内容请参见公司分别于2019年2月15日刊登于《证券时报》和巨
  潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第一次会议》及《公司第
  七届监事会第一次会议》等相关公告。

      三、提案编码

提案编码                      提案名称                                备注

                                                            该列打勾的栏目可以投票
  100                          总议案                                  √

                                  非累积投票提案

  1.00            《公司关于调整回购股份事项的议案》                    √

  1.01                      回购股份的用途                              √

  1.02            拟用于回购股份的资金总额及资金来源                    √

  1.03          拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例                  √


2.00        《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》                √

3.00            《公司第一期员工持股计划管理办法》                    √

    四、现场会议登记方法

    1、法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

    2、个人股东登记须有本人身份证、股东账户卡或持股凭证；

    3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股东账户卡；

    4、异地股东可以书面信函或传真办理登记，异地股东信函登记以当地邮戳日期为准。

    5、会议联系方式

    联系地址：上海市长宁区江苏路369号28层

    邮政编码：200050

    联系人：林南

    电子邮箱：FM002027@focusmedia.cn

    联系电话：021-22165288      传真：021-22165288

    五、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
    六、备查文件

    1、公司第七届董事会第一次会议决议；

    2、独立董事关于第七届董事会第一会议相关议案的独立意见；

    3、公司第七届监事会第一次会议决议。

    特此公告。

                                  分众传媒信息技术股份有限公司董事会
                                                      2019年2月15日

    附件一：参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

  1、投票代码：362027，投票简称：分众投票。

  2、填报表决意见或选举票数

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年3月5日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年3月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

  本人作为分众传媒信息技术股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提
案（包括临时提案）具有表决权，兹委托      代表本人出席于2019年3月5
日召开的分众传媒信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：
提案                                                备注      同  反  弃
编码                  提案名称                该列打勾的栏  意  对  权
                                                  目可以投票

  100                    总议案                        √

1.00      《公司关于调整回购股份事项的议案》          √

1.01                回购股份的用途                    √

1.02      拟用于回购股份的资金总额及资金来源          √

1.03    拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例        √

1.04        预计回购后公司股权的变动情况            √

2.00  《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》      √

3.00      《公司第一期员工持股计划管理办法》          √

  本次委托仅限于本次股东大会。

                                  委托人姓名或名称（签章）：

委托人姓名或名称：                身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：                  委托人持股数：

受托人姓名：                      受托人身份证号码：

                                          委托时间：    年  月  日
备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。