北京国枫律师事务所

          关于兴业皮革科技股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                国枫律股字[2019]A0046号

致：兴业皮革科技股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》、《从业办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集


  经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于2019年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对议案内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会于2019年2月14日下午2:00在福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室以现场会议与网络投票方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事长吴华春先生主持。

  综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计11名，代表股份157,625,900股，占贵公司股份总数的
52.18%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    2、参加网络投票的股东及股东代理人

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共1人，代表股份16,100股，占贵公司股份总数的0.01%。

  经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至股权登记日（即2019年2月11日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

    经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

    本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，贵公司未对本次股东大会通知和公告以外的事项进行审议。

    贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，深圳证券交易所信息网络有限公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。


    （二）本次股东大会的表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议并通过了列入本次股东大会通知的下列议案：

    1.审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意157,625,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对16,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张利国

北京国枫律师事务所                经办律师

                                                  郭  昕

                                                  高  晨

                                            2019年2月14日