国浩律师（杭州）事务所

                关于

        露笑科技股份有限公司

    2019年第二次临时股东大会的

            法律意见书

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                          二�一九年二月


              国浩律师（杭州）事务所

                      关  于

              露笑科技股份有限公司

            2019年第二次临时股东大会的

                    法律意见书

致：露笑科技股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
  公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）公司董事会已于2019年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《露笑科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  （二）公司本次股东大会现场会议于2019年2月14日下午14点30分在公司会议室召开，公司董事长鲁永先生主持本次股东大会。

  （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2019年1月1日至2019年1月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月13日15:00至2019年2月14日15:00期间的任意时间。
  （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

  （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2019年2月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

  （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名（代表股东8名），代表有表决权的股份数469,735,832股，占公司有表决权股份总数的42.62%。

  现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代表共13人（代表股东14人），代表有表决权的股份数504,437,145股，占公司有表决权股份总数的45.76%。

  （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  1、根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下

  注：下表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表（或者无关联股东或者股东代表）所持有效表决权股份总数的比例：

议案                                  同意                  反对                弃权

序号          议案名称        股份数（股）比例（%）股份数（股）  比例  股份数    比例
                                                                  （%）  （股）  （%）
      关于公司本次发行股份

      购买资产并募集配套资

1.00  金暨关联交易符合相关  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      法律、法规规定条件的议

      案

      关于公司本次重组方案

2.00  调整构成重大调整的议  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      案

3.00  关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

3.01  发行方式及发行对象      38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.02  发行股份的种类和面值    38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.03  上市地点                38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.04  发行股份购买资产的股  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      份发行价格及定价依据

3.05  发行价格调整机制        38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.06  交易价格及发行数量      38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.07  股份锁定的安排          38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.08  期间损益安排            38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.09  上市公司滚存未分配利  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      润安排

3.10  业绩承诺及补偿          38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

3.11  本次重组决议的有效期    38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.00  关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案

4.01  发行方式                38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.02  发行股票种类和面值      38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.03  募集配套资金金额及用  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      途

4.04  发行股份的定价基准日、  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      定价依据和发行价格

4.05  发行数量                38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.06  发行对象                38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.07  本次发行股份的限售期    38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.08  上市公司滚存未分配利  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      润安排

4.09  上市地点                38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

4.10  本次发行股份募集配套  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      资金决议有效期

5.00  关于公司本次发行股份  38,832,913    99.9637    14,100    0.0363    0        0

      购买资产并募集配套资


议案                                  同意                  反对                弃权

序号          议案名称        股份数（股）比例（%）股份数（股）  比例  股份数    比例
                                                                  （%）  （股）  （%）
      金构成关联交易的议案

      关于本次重组符合

 第十三条规定的议

      案

      关于
 
  及 其摘要的议案 关于签署本次发行股份 8.00 购买资产附条件生效的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 相关协议的议案 关于本次重组符合
  
   第 四条规定的说明的议案 关于本次交易符合
   
    第十一条规定的议 案 关于批准公司本次重组 中相关审计报告、备考财 11.00 务报表审阅报告、前次募 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 集资金的鉴证报告及评 估报告的议案 关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 12.00 评估方法与评估目的的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 相关性以及评估定价的 公允性说明的议案 关于本次重组履行法定 13.00 程序的完备性、合规性及 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 提交法律文件的有效性 的说明的议案 关于本次重大资产重组 14.00 摊薄即期回报情况及采 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 取相关填补措施的议案 关于本次交易定价的依 15.00 据及公平合理性说明的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 议案 关于本次发行股份募集 16.00 配套资金具体用途的议 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 案 关于本次交易募集配套 17.00 资金投资项目可行性分 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 析报告的议案 关于聘请本次重大资产 18.00 重组相关中介机构的议 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 案 关于提请股东大会授权 19.00 董事会办理本次重组相 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 关事项的议案 20.00 关于全资子公司计提资 504,418,345 99.9963 18,800 0.0037 0 0 产减值准备的议案 议案 同意 反对 弃权 序号 议案名称 股份数（股）比例（%）股份数（股） 比例 股份数 比例 （%） （股） （%） 21.00 关于拟签订重大协议暨 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 关联交易的议案 其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下 注：下表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比例： 议案 同意 反对 弃权 序号 议案名称 股份数（股）比例（%）股份数（股） 比例 股份数 比例 （%） （股） （%） 关于公司本次发行股份 购买资产并募集配套资 1.00 金暨关联交易符合相关 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 法律、法规规定条件的议 案 关于公司本次重组方案 2.00 调整构成重大调整的议 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 案 3.00 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 3.01 发行方式及发行对象 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.02 发行股份的种类和面值 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.03 上市地点 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.04 发行股份购买资产的股 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 份发行价格及定价依据 3.05 发行价格调整机制 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.06 交易价格及发行数量 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.07 股份锁定的安排 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.08 期间损益安排 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.09 上市公司滚存未分配利 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 润安排 3.10 业绩承诺及补偿 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 3.11 本次重组决议的有效期 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.00 关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案 4.01 发行方式 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.02 发行股票种类和面值 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.03 募集配套资金金额及用 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 途 4.04 发行股份的定价基准日、 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 定价依据和发行价格 4.05 发行数量 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.06 发行对象 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.07 本次发行股份的限售期 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.08 上市公司滚存未分配利 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 润安排 4.09 上市地点 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 4.10 本次发行股份募集配套 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 资金决议有效期 5.00 关于公司本次发行股份 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 议案 同意 反对 弃权 序号 议案名称 股份数（股）比例（%）股份数（股） 比例 股份数 比例 （%） （股） （%） 购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案 关于本次重组符合
    
     第十三条规定的议 案 关于
     
      及 其摘要的议案 关于签署本次发行股份 8.00 购买资产附条件生效的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 相关协议的议案 关于本次重组符合
      
       第 四条规定的说明的议案 关于本次交易符合
       
        第十一条规定的议 案 关于批准公司本次重组 中相关审计报告、备考财 11.00 务报表审阅报告、前次募 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 集资金的鉴证报告及评 估报告的议案 关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 12.00 评估方法与评估目的的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 相关性以及评估定价的 公允性说明的议案 关于本次重组履行法定 13.00 程序的完备性、合规性及 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 提交法律文件的有效性 的说明的议案 关于本次重大资产重组 14.00 摊薄即期回报情况及采 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 取相关填补措施的议案 关于本次交易定价的依 15.00 据及公平合理性说明的 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 议案 关于本次发行股份募集 16.00 配套资金具体用途的议 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 案 关于本次交易募集配套 17.00 资金投资项目可行性分 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 析报告的议案 关于聘请本次重大资产 18.00 重组相关中介机构的议 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 案 关于提请股东大会授权 19.00 董事会办理本次重组相 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 关事项的议案 20.00 关于全资子公司计提资 40,068,713 99.9531 18,800 0.0469 0 0 议案 同意 反对 弃权 序号 议案名称 股份数（股）比例（%）股份数（股） 比例 股份数 比例 （%） （股） （%） 产减值准备的议案 21.00 关于拟签订重大协议暨 38,832,913 99.9637 14,100 0.0363 0 0 关联交易的议案 2、关于议案表决情况的说明 上述议案1-19以及议案21涉及关联交易，关联股东应回避表决。 本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。 ――本法律意见书正文结束――