海通证券股份有限公司

      关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司

      首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对五洋停车本次部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

  江苏五洋停车产业集团股份有限公司首次公开发行前股本为60,000,000股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]186号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票20,000,000股，并于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，公司总股本为80,000,000股。

  公司于2015年11月24日收到中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），2015年12月9日，购买资产之新增股份10,784,308股，并于2015年12月25日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
  公司于2016年5月3日完成发行股份募集配套资金的非公开发行，本次募集配套资金新增股份6,261,899股，并于2016年5月16日在深圳证券交易所上市。

  2016年6月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案，以公司总股本97,046,207股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）的股利分红，以资本公积金转增股本，每10股转增15股。2016年7月8日方案实施后公司总股本为242,615,517股。


  2017年3月24日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本242,615,517股为基数，向全体股东每10股派发现金0元人民币（含税）的股利分红，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。2017年4月14日方案实施后公司总股本为485,231,034股。

  2017年8月30日公司收到中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），2017年11月2日，购买资产之新增股份17,636,658股，并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市。

  公司于2017年11月30日完成发行股份募集配套资金的非公开发行，本次募集配套资金新增股份8,296,943股，于2017年12月20日在深圳证券交易所上市。

  公司于2018年5月15日实施了2017年度利润分配方案：以公司总股本511,164,635股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税）的股利分红，同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由511,164,635股增至715,630,489股。

  经保荐机构核查，上述股本变更事宜公司均履行了相应的审议、审批或核准程序，并办理了工商变更登记手续。

  经核查，截至本核查意见出具日，公司总股本为715,630,489股，公司有限售条件的股份数量为259,728,273股，占公司总股本的36.29%；无限售条件流通股为455,902,216股，占公司总股本的63.71%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东寿招爱做出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：

  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。


  （2）所持股票在锁定期满后两年内减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后12个月内不超25%，期满后24个月内不超50%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。

  经保荐机构核查：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东寿招爱在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

    三、资金占用与违规担保情况

  截至本核查意见出具之日，本次申请解除部分股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在违规买卖公司股票的行为，也不存在公司对其违规担保的情况。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2019年2月20日。

  2、本次解除限售的股份数量为13,293,525股，占公司总股本的1.86%；实际可上市流通数量为13,293,525股，占公司总股本的1.86%。

  3、本次解除限售的股东为自然人股东1名。

  4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

                      所持限售股  本次解除限  本次实际可上  是否为公  是否存在
    序号  股东全称

                        份总数      售数量    市流通数量  司董监高  股票质押
      1    寿招爱    39,880,575  13,293,525    13,293,525    否        否

        合  计        39,880,575  13,293,525    13,293,525

    五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                      单位：股
                                本次变动前      本次变动数      本次变动后


          高管锁定股            193,733,185                -      193,733,185
有限售条  首发后限售股            26,114,513                -      26,114,513
件的流通  首发前限售股            39,880,575      -13,293,525      26,587,050
  股份    有限售条件的流

          通股份合计            259,728,273      -13,293,525      246,434,748
无限售条  无限售条件的流

件的流通  通股份合计            455,902,216        13,293,525      469,195,741
  股份

        股份总额                715,630,489                -      715,630,489
    六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、五洋停车本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

  2、五洋停车本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

  3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

  4、待公司履行完本次限售股份上市流通的必要申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    晏璎                戴文俊

                                                海通证券股份有限公司
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