广东正业科技股份有限公司

          关于深圳证券交易所关注函的回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“本公司”、“公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所出具的创业板关注函【2019】第84号《关于对广东正业科技股份有限公司的关注函》，本公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，特作如下回复：

    一、请你公司说明业绩修正后，前述利润分配预案的合理性，是否仍与公司业绩成长匹配，你公司是否存在业绩预计不审慎，提前披露利润分配预案炒作股价的情形。

    回复：

    2018年11月21日，公司披露《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-172），拟以公司2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。

    公司在2019年1月份开展年度审计工作中，发现子公司炫硕公司业绩未达预期，在经审计机构、评估机构及公司初步判断后，预计将计提大额商誉减值准备，直接导致公司2018年度业绩出现大幅向下修正。公司进行业绩预计，是基于公司及各子公司提交的财务数据进行预估，公司据此于2019年1月30日披露《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-004），将归属于上市公司股东的净利润修正为盈利500万元�C6,000万元，同比下降
97.47%至69.63%。公司业绩成长性与2018年11月21日披露的利润分配及资本公积金转增股本预案的匹配度虽存在一定差异，但炫硕公司营业收入及净利润占公司比重较小，炫硕公司2017年度纳入公司合并报表的营业收入及净利润占公司的比重分别为17.63%、18.28%，2018年1至6月纳入公司合并报
业绩大幅向下修正系大额计提炫硕公司商誉减值所致，公司整体经营业绩依然向好：公司主营业务如PCB业务、液晶面板（LCD/OLED）业务、锂电检测设备业务等仍稳健增长且具有较强持续性，特别是液晶面板业务，与业内主要客户如JDI、BOE（京东方）、业成、华星光电、天马、欧菲、信利、联创、同兴达、德普特等建立了长期稳定的合作关系，液晶面板业务2017年实现营业收入约3.2亿元，实现净利约6,100万元，2018年1至6月，实现营业收入约2亿元，同比增长约63%；实现净利润约6,500万元，同比增长约199%，2018年下半年仍处于高效生产运行状态。

    截至2018年9月30日，公司合并未分配利润为58,248.22万元、资本公积为137,546.24万元，具备资本公积金转增股本的条件；利润分配预案的制定是从回报投资者，增加上市公司流动性角度考虑，提前披露利润分配预案，履行了相关合规流程，未违反上市公司信息披露相关规定；且公司控股股东、董监高（独立董事除外）于前述利润分配预案公布时，同时承诺6个月内不减持正业科技股票。综上所述，公司不存在提前披露利润分配预案炒作股价的情形。

    二、根据公司2018年半年度报告，炫硕公司2018年上半年仅实现净利润27.45万元，与全年业绩承诺6,084万元存在较大差距。请你公司说明在对2018年全年业绩进行预告时，是否充分考虑了炫硕公司经营业绩及相关商誉减值准备的影响；如是，请说明你公司前后两次对商誉减值准备的判断存在重大差异的具体原因及合理性；如否，请说明未考虑的原因及合理性。

    回复：

    公司于2018年11月21日披露《2018年度业绩预告》的业绩预测数据与公司于2019年1月30日披露的《2018年度业绩预告修正公告》存在较大差异，具体原因如下：

    公司于2018年11月21日披露《2018年度业绩预告》，公司在对2018年全年业绩进行预告时，公司结合炫硕公司及其管理层向公司提交的经营数据、财务报表、客户合同等材料，经与炫硕公司管理层沟通，炫硕公司管理层认为，虽然2018年上半年利润情况不理想，但下半年的经营情况逐渐好转，
的批量高速贴片机销售订单金额达3,000万元，毛利约1,500万元，该批设备属于标准机型，已分别于9月、10月送货给客户，并于11月调试完毕，该订单对炫硕公司收入和利润影响金额较大。公司初步判断炫硕公司存在大额商誉减值计提的可能性较低，并据此进行了2018年度业绩预告的第一次披露。
    2019年1月初，公司组织开展2018年度审计工作，在对炫硕公司的合同执行查核过程中发现与上述客户签署的合同的执行情况发生了较大变化，客户投产计划后延，该批设备尚未正式投入批量生产运营，从形式上看，虽然设备调试完毕即可满足收入确认条件，但无法准确估计是否满足客户批量投产后的试生产要求，存在可能的退货风险。在与审计机构充分沟通后，基于谨慎原则，公司认为该批设备尚不能在2018年确认收入，该笔业务从2018年度已实现未审业绩中剔除，较大影响到炫硕公司2018年度收入和利润。同时，调整后炫硕公司未经审计的2018年收入和利润与上年同比下滑，2016年至2018年的业绩也呈持续下滑态势，且炫硕公司目前的在手订单量较少，结合2018年国内LED行业需求放缓，加之中美贸易摩擦一定程度上进一步抑制了未来LED行业需求等外部环境变化因素，评估机构据此初步判断炫硕公司未来的业绩走势在短期内实现逆转的可能性较小，商誉存在大额减值迹象，从而影响到对炫硕公司商誉减值测试的初步结果。

    针对各种因素，公司与炫硕公司管理层、审计及评估机构充分沟通后，结合炫硕公司所处行业状况、历史业绩完成情况及预计未来经营业绩的综合考虑，基于谨慎原则，公司预计2018年度需计提相应的商誉减值准备2.2亿元至2.8亿元，具体金额待经审计、评估后方可确定。

    综上所述，公司披露的《2018年度业绩预告》对2018年度业绩做出了审慎预计，但由于两次预计的时间及背景不同，炫硕公司在不同时间点对未来收入和利润的预期差异较大，导致公司预计的2018年度业绩前后存在较大差异。公司董事会对因本次业绩预告修正带来的不便向广大投资者致以诚挚的歉意，今后公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加谨慎、合理的制定经营目标，降低业绩预测的偏差。

司于2017年末对并购炫硕公司形成的商誉计提减值准备1,868.8万元。请说明你公司2017年商誉减值准备计提金额相对较低，而在2018年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

    回复：

    根据《企业会计准则第8号――资产减值》对商誉减值测试的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

    2017年末，公司对收购炫硕公司产生的商誉进行了减值测试，炫硕公司管理层在当时对行业的前景预期比较乐观，对未来几年的销售和利润预测有较大信心。公司聘请了评估机构对炫硕公司进行了评估，出具了相关估值报告。公司根据评估机构的估值报告，结合炫硕公司对未来的判断，于2017年末对并购炫硕公司形成的商誉计提减值准备1,868.80万元。公司对炫硕公司进行商誉减值测试，计算可收回金额时已经考虑炫硕公司2017年未完成业绩承诺及预计未来经营业绩等的影响，相应计提的商誉减值准备金额是恰当的。
    2018年，LED行业需求处于放缓状态，国内LED封装行业集中度进一步提升，加之中美贸易摩擦一定程度上进一步抑制了LED行业的需求，炫硕公司的客户采购需求未达预期；炫硕公司在新能源行业开展持续性的研发投入，但在新能源行业的市场开发和销售业务不及预期，新能源业务开拓进一步占用了大量资源，一定程度上影响了原有业务的市场开发和项目实施，以上原因导致炫硕公司2018年度经营业绩不达预期。经过审计机构初步审计并结合评估机构初步意见，预计需计提较大金额的商誉减值准备。

    公司在2018年末计算与商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额时，谨慎考虑了如下影响：炫硕公司2017年、2018年均未完成业绩承诺；炫硕公司的预计未来业绩；LED行业的市场竞争情况等。鉴于此，公司预计对并购炫硕公司形成商誉计提2.2亿元至2.8亿元商誉减值准备，具体金额待审计、评估后方可确定。

    综上，公司在2017年和2018年针对炫硕公司的商誉减值测试具有合理性，不存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

正的时点，并说明业绩修正是否及时。

    回复：

    2019年1月，公司组织开展2018年度审计工作，经审计机构及评估机构查看炫硕公司财务报表，了解该公司的目前及历史经营业绩状况；访谈炫硕公司管理层，了解企业经营情况及未来的发展方向；并走访炫硕公司部分大客户，了解订单销售完成情况；根据炫硕公司的业绩和询问了解的情况，结合行业发展趋势，预估炫硕公司未来现金流量状况；比较炫硕公司的商誉账面价值、持续计算的可辨认净资产之和与可回收金额，判断是否存在减值。审计机构、评估机构及公司经过上述程序后初步判断公司收购炫硕公司100%股权形成的商誉存在大额减值迹象。

    2019年1月30日，经公司财务部门初步测算，并与审计机构、评估机构讨论分析，初步判断公司并购炫硕公司100%股权形成的商誉存在减值风险，计划在2018年末计提2.2亿元至2.8亿元的商誉减值准备。

    当天，由公司财务部门根据初步测算结果向经营层提出初步修正方案，公司经营层根据财务部门提出的初步修正方案向董事会作了专项汇报，并经公司董事会部分成员审核通过。

    2019年1月30日晚间，公司向深圳证券交易所提交了《2018年度业绩预告修正公告》，完成公开信息披露，及时履行了信息披露义务。

    五、你公司认为需要说明的其他情况。

    公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，公司已聘请专业机构对相关资产进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将按照相关规定，就上述计提资产减值准备事项履行审议程序和信息披露义务。

    除上述内容外，公司无其他需要说明的情况或披露的事项。

    以上，特此回复。

                                      广东正业科技股份有限公司董事会
                                                  2019年2月14日