深圳科创新源新材料股份有限公司

      关于2018年股票期权与限制性股票激励计划

                授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。现将有关事项公告如下：

    一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2018年12月10日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年12月11日至2018年12月20日期间，公司通过内部办公系统公示了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2018年12月20日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，披露了《关于2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  5、2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

    二、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  2、授予日：本次股票期权与限制性股票的授予日为2018年12月26日。
  3、授予价格：本次激励计划授予的股票期权行权价格为28.62元/份，限制性股票授予价格为14.31元/股。

  4、授予人数及授予数量：

  本激励计划授予股票期权的人数为89名，授予限制性股票的人数为68名。授予激励对象名单及分配情况如下：

  （1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名        职务      获授的股票期权数量  占授予股票期权  占本计划公告日

                            （万份）        总数的比例      总股本的比例

中层管理人员、核心技术        229.7              100%            2.63%

（业务）人（89人）

    合计(89人)              229.7              100%            2.63%

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名        职务      获授的限制性股票  占授予限制性股  占本计划公告日
                              数量(万股)      票总数的比例    总股本的比例
  张淑香      副董事长            60            30.03%          0.69%

    唐棠    董事、国际业          20                              0.23%

                务部总监                          10.01%

  朱栋栋      研发总监            15            7.51%          0.17%

  游俊志    供应链总监          12            6.01%          0.14%

    刘军      财务总监            15            7.51%          0.17%

  周长明      生产总监            2              1.00%          0.02%

中层管理人员、核心技术（业

    务）人员（62人）            75.8            37.94%          0.87%

          合计                  199.8          100.00%          2.29%

  注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、激励对象获授权益与公司内部公示情况一致性的说明

  鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中确定的拟激励对象中的2名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，30名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划中授予股票期权的激励对象由94人调整为92人，授予股票期权的数量不变仍为230万股。本激励计划中授予限制性股票的激励对象由100人调整为70人，授予限制性股票的数量不变仍为200万股。

  在资金缴纳、股份登记的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟
实际授予的股票期权数量从230万份调整为229.7万份,授予人数由92人调整为89人。实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的2.63%；实际授予的限制性股票数量从200万股调整为199.8万股,授予人数由70人调整为68人。实际授予和认购的限制性股票数量占授予前公司总股本的2.29%。

  除上述调整事项外，本次实施的2018年股票期权与限制性股票激励计划与公司2018年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  6、股票期权行权期/限制性股票限售期安排的说明

  （1）本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  （2）股票期权行权期及各期行权时间安排

  授予的股票期权从授予登记完成之日起满15个月后，激励对象可在未来36个月内按照40%、30%、30%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下：

  行权安排                        行权时间                        行权比例

第一个行权期  自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授      40%

                予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授      30%

                予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授      30%

                予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止

  （3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

  授予的限制性股票自上市之日起15个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  限制性股票自上市之日起满15个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。

  本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

第一个解除限售期  日起至授予限制性股票上市之日起27个月内的最后一      40%

                  个交易日当日止

                  自授予的限制性股票上市之日起27个月后的首个交易

第二个解除限售期  日起至授予限制性股票上市之日起39个月内的最后一      30%

                  个交易日当日止

                  自授予的限制性股票上市之日起39个月后的首个交易

第三个解除限售期  日起至授予限制性股票上市之日起51个月内的最后一      30%

                  个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    7、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权/解除限售安排                          业绩考核目标

    第一个行权期/      以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%；

  第一个解除限售期

    第二个行权期/      以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%；

  第二个解除限售期

    第三个行权期/      以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。

  第三个解除限售期

    注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
利息。

  （2）激励对象个人层面业绩考核要求

  在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有三档，相对应的行权比例/解除限售比例如下：

    对应档级          80分及以上        60分以上80分以下      60分及以下
  行权比例/            100%                  70%                  0

  解除限售比例

    注：（1）激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

          （2）激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。未能行权的当期股票期权份额，由公司注销。若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

    三、本次股票期权的授予登记情况

  1、期权代码：036342；

  2、期权简称：科创JLC1；

  3、期权授予登记完成时间：2019年2月15日。

    四、本次授予限制性股票的上市日期

  本次股权激励计划的授予日为2018年12月26日，本次授予限制性股票的上市日为2019年2月15日。

    五、本次授予股份认购资金的验资情况

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月25日出具了《验资报告》（苏公W[2019]B005号），审验了公司截至2019年1月25日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2019年1月25日止，公司已收到
中新增注册资本（股本）人民币1,998,000.00元，资本公积人民币26,593,380.00元。

  截至2019年1月25日止，连同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月5日出具的瑞华验字[2017]48080009号验资报告所验证的股本人民币87,217,391.00元，公司本次增资后注册资本为人民币89,215,391.00元，累计实收资本（股本）为人民币89,215,391.00元。代表每股人民币1元的普通股89,215,391股，其中包括有限售条件股份30,483,691股，无限售条件的流通股58,731,700股。

    六、公司股本结构变动情况表

                          本次变动前      本次变动增减    本次变动后

      股份性质                  比例（%） 限制性股票 数量（股）

                    数量（股）                                    比例（%）
一、有限售条件流通股份28,485,691          （股）

                                  32.66%  1,998,000  30,483,69134.17%
二、无限售条件流通股份58,731,700  67.34%      0      58,731,70065.83%
合计                  87,217,391100.00%  1,998,000  89,215,391100.00%
  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来87,217,391股增加至89,215,391股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。

  本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东及实际控制人周东先生持有公司股份总数26,392,647股不变，占公司总股本比例由30.26%变更为29.58%。本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    八、每股收益摊薄情况

  本次限制性股票授予登记完成后，按新股本89,215,391股摊薄计算，截止2018年9月30日，公司每股收益为0.45元/股。

股票情况的说明

  经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

    十、本次股权激励计划募集资金的用途

  本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  特此公告。

                                      深圳科创新源新材料股份有限公司
                                                    董事会

                                              二�一九年二月十四日