武汉当代明诚文化股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

     回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币0.8亿元（含0.8亿元，下同）、不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元，下同），回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

     回购价格：不超过人民币12.27元/股（含）；

     回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月；

     回购资金来源：资金来源为公司自有资金或自筹资金；

     相关股东是否存在减持计划：截止本公告出具日，董事游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）、蒋立章及其一致行动人彭章瑾暂未回复公司问询，在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性，且回购期间内也不排除存在增减持公司股份的可能性，敬请广大投资者注意投资风险；公司其余董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及相关一致行动人自回复公司问询函之日起6个月均不存在减持计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划；

     相关风险提示：1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，存在股东大会审议未通过的风险；2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；3、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；4、本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；5、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

  一、回购方案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金或自筹资金不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.6亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  公司于2019年2月13日召开第八届董事会第六十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。

  本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过。公司将于2019年3月1日召开2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019－009号）。
  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

  （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购股份的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币12.27元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

  如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.6亿元；按回购金额上限1.6亿元、回购价格上限
股本的2.68%；按照本次回购金额下限0.8亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为6,519,967股，占本公司总股本的1.34%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额上限1.6亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为13,039,934股，占本公司总股本的2.68%；按照本次回购金额下限0.8亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为6,519,967股，占本公司总股本的1.34%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：

                    回购前                按上限金额回购后            按下限金额回购后

股份类别                                            占公司当前总股              占公司当前总股
          股份数量（股）比例（%）股份数量（股）              股份数量（股）

                                                    本的比例（%）                本的比例（%）
有限售条

            60,338,008    12.39    60,338,008      12.39      60,338,008      12.39

件流通股
无限售条

            426,844,178    87.61    426,844,178      87.61      426,844,178      87.61

件流通股

总股本    487,182,186      100    487,182,186        100      487,182,186      100

    2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

                    回购前                按上限金额回购后            按下限金额回购后

股份类别                                            占公司当前总股              占公司当前总股
          股份数量（股）比例（%）股份数量（股）              股份数量（股）

                                                    本的比例（%）              本的比例（%）
有限售条

            60,338,008    12.39    60,338,008      12.73      60,338,008      12.55

件流通股
无限售条

            426,844,178    87.61    413,804,244      87.27      420,324,211      87.45

件流通股

总股本    487,182,186      100      474,142,252        100      480,662,219      100

    以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析

    截至2018年9月30日，公司总资产10,757,516,780.52元，归属于上市公司股东的所
1.6亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.49%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为5.90%、约占流动资产的比重为2.61%。按照本次回购金额上限1.6亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，回购数量为13,039,934股，占本公司总股本的2.68%；按照本次回购金额下限0.8亿元、回购价格上限12.27元/股进行测算，预计回购股份数量为6,519,967股，占本公司总股本的1.34%。

  根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （九）回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会、上交所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性；

  3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.6亿元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查，2018年9月3日至2018年9月5日，公司董事蒋立章的一致行动人彭章瑾通过上海证券交易所以集中竞价方式减持公司股份1,300,000股；2018年9月25日，公司董事游建鸣通过上海证券交易所以集中竞价方式减持公司股份552,200股。前述减持公司股份的情况符合相关规定，公司已及时履行了股份变动申报及披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情况。

  除前述情况之外，公司其他董监高以及公司控股股东、实际控制人及相关一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情况。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及相关一致行动人问询未来6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东、实际控制人及相关一致行动人在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

  2019年2月3日，公司向董事易仁涛、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）、蒋立章及其一致行动人彭章瑾、李秉成、张里安、冯学锋发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截止本公告出具日，董事游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）、蒋立章及其一致行动人彭章瑾暂未回复公司问询，在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性，且回购期间内也不排除存在增减持公司股份的可能性，敬请广大投资者注意投资风险；其余董事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。

持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截止本公告出具日，上述监事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。

  2019年2月3日，公司向高级管理人员闫爱华、周家敏、孙坤、高维、周栋发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截止本公告出具日，上述高级管理人员均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。

  2019年2月3日，公司向控股股东武汉新星汉宜化工有限公司、当代集团、当代集团的一致行动人天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）以及公司实际控制人艾路明发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截止本公告出具日，上述股东及艾路明均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。

  2019年2月3日，公司向除前述以外的其他持股5%以上的股东武汉市夏天科教发展有限公司发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截止本公告出具日，上述股东回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券无法转换，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价

  3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

  4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

  5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  三、回购方案的不确定性风险

  （一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，存在股东大会审议未通过的风险；

  （二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

  （三）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

  （四）本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；
  （五）可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。

  公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

                                                2019年2月14日