中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层  邮政编码：518017

            12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen

                电话(Tel)：(0755)88265288  传真(Fax)：(0755)88265537

                          电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

                            网站（Website）：www.shujin.cn

                    广东信达（北京）律师事务所

                      关于神州长城股份有限公司

                    2019年第一次临时股东大会的

                            法律意见书

                                                          信达（北京）会字[2019]第001号
致：神州长城股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

  现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

  信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开


    根据贵公司董事会于2019年1月29日在巨潮资讯网站刊登的《神州长城股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，和于2019年2月2日，在巨潮资讯网站上刊登的《神州长城股份有限公司关于关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，本次股东大会于召开日十五日前以公告形式通知了股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2019年2月13日下午14:00分，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议由贵公司半数以上董事推举的李尔龙先生主持。

    贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月12日下午15:00至2019年2月13日下午15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  现场出席本次股东大会的股东或股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表决权股份584135156股，占贵公司有表决权股份总数的  34.3964%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，合计持有贵公司股份  90,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0053%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

  3、本次股东大会的召集人


  经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案》；《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》；《关于更换会计师事务所的议案》。

  本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。具体表决结果如下：

  议案1：关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案

                            同意                    反对                  弃权

                                占出席股东            占出席股东              占出席股

            股份                大会股东所  股份投  大会股东所              东大会股

            类别  股份投票数  持有效表决  票数量  持有效表决  股份投票  东所持有

                    量（股）    权股份的比  （股）  权股份的比  数量（股）效表决权

                                    例                    例                  股份的比

                                                                                  例

            A+B  584225156      100%        0        0%          0        0%

  议案2：关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案

                            同意                    反对                  弃权

                                占出席股东            占出席股东              占出席股

            股份                大会股东所  股份投  大会股东所              东大会股

            类别  股份投票数  持有效表决  票数量  持有效表决  股份投票  东所持有

                    量（股）    权股份的比  （股）  权股份的比  数量（股）效表决权

                                    例                    例                  股份的比

                                                                                  例

            A+B  584165156    99.9897%    60000    0.0103%      0        0%


  议案3：关于更换会计师事务所的议案

                            同意                    反对                  弃权

                                占出席股东            占出席股东              占出席股

            股份                大会股东所  股份投  大会股东所              东大会股

            类别  股份投票数  持有效表决  票数量  持有效表决  股份投票  东所持有

                    量（股）    权股份的比  （股）  权股份的比  数量（股）效表决权

                                    例                    例                  股份的比

                                                                                  例

            A+B  584165156    99.9897%    60000    0.0103%      0        0%

  信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  （以下无正文）

（本页为《股东大会法律意见书》（信达（北京）会字[2019]第001号）之签署页）

广东信达（北京）律师事务所              见证律师：

                                                        张磊

负责人：

          户文群                                      林文捷

                                                二�一九年二月十三日