北京市金杜律师事务所

        关于华夏航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

致：华夏航空股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（深证上[2017]692号）（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受华夏航空股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司2019年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1.《华夏航空股份有限公司章程》（“公司章程”）；

    2.公司于2019年1月24日召开的董事会决议及涉及相关议案内容的公告；
    3.公司于2019年1月25日公告的《华夏航空股份有限公司关于召开2019
      年第一次临时股东大会的通知》；

    4.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。

  金杜律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集、召开程序


  根据公司第一届董事会第二十四次会议决议、《华夏航空股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

  根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份数为264,374,820股，占公司有表决权股份总数的66.0112%；

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式进行投票的股东共4人，代表股份数为8,200股，占公司有表决权股份总数的0.0020%。

  综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份数为264,383,020股，占公司有表决权股份总数的66.0132%。

  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定表决通过了《关于签订

 和
 
  的议案》，具体表决情况如下： 同意264,375,820股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9973%；反对7,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0027%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,000股，占出席会议中小投资者所持表 决权的12.1951%；反对7,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的87.8049%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；召集人和出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。 （下接签字盖章页） （此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于华夏航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 刘瑞元 康娅忱 单位负责人： 王玲 二�一九年二月十三日