财通证券股份有限公司

                  关于桐昆集团股份有限公司

    以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资
                      金之核查意见

  财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对桐昆股份拟以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元（含税）后的募集资金为3,777,010,000.00元，已由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

构、相关专户存储银行已签订募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：亿元
序号                  项目名称                  投资总额    拟投入募集资金
  1    年产30万吨差别化纤维项目                      9.95              2.40
  2    年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目          9.00              3.20
  3    年产60万吨功能性差别化纤维项目                25.20            12.50
  4    年产30万吨绿色智能化纤维项目                  9.70              8.00
  5    年产30万吨差别化POY项目                      9.88              6.50
  6    年产30万吨差别化POY技改项目                  9.58              5.40
                    合计                              73.31            38.00
  三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金及置换的操作
  流程

  1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。

  2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。

  3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。

  4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支
付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。

  5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

  公司制定了相应的具体操作流程，后续需遵照上述程序进一步加强实际操作流程的执行管理，以保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。
  四、对公司的影响

  公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  五、履行的审批程序

  2019年2月13日，桐昆股份召开了第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》，公司第七届监事会第十二次会议亦审议通过上述议案。均同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  六、保荐机构的核查意见

  本保荐机构经核查后认为：公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策
程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
  综上，本保荐机构对公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金事项无异议。

  （以下无正文）