桐昆集团股份有限公司独立董事

  对七届十九次董事会会议相关事项的独立意见

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月13日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订

 的议案》、《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金的议案》等事项。

  我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上述议案的内容，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：

  一、对关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项的独立意见：

    1、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，已经过公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  2、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。

  3、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，为本公司以自有资金进行的投资，目前尚处于前期项目论证阶段，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

  综上所述，我们同意此次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  二、对关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金事项的独立意见：


  公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票方式所支付资金。

（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事对七届十九次董事会会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）

  独立董事（签字）：

          卢再志                    沈凯军

        唐松华                      沈培璋

                                                    2019年2月13日