福达合金材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会

        会议资料

    二○一九年二月


                目  录


会议议程................................................1
注意事项................................................2
议案一：关于变更部分募投项目的议案.......................3

            福达合金材料股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会议程

一、会议时间
1、现场会议：2019年2月18日下午14:30
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
  票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
  13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
  9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号公司会议室
三、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师四、会议议程。
1、主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
2、宣读会议须知。
3、介绍到会律师事务所及律师名单。
4、主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临
  时股东大会开始。
5、推选股东大会监票人和计票人。
6、宣读会议议案。
7、股东对上述议案进行投票表决。
8、计票人、监票人统计投票结果。
9、主持人宣读现场会议表决结果。
10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。
11、见证律师宣读股东大会见证意见。
12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
13、主持人宣布会议结束。


            福达合金材料股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会注意事项

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
    等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
    议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
    股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填
    写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
    表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
    经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
    （或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。六、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
    东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
    大会正常秩序。


            议案一：关于变更部分募投项目的议案

各位股东及股东授权代表:

  公司为了适应客户需求，拟对首次公开发行募集资金投资项目进行变更，变更情况具体如下：

  ●原项目名称：

  1、年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目

  2、企业技术中心建设项目

  ●新项目名称：

  新增“高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”

  ●变更募集资金投向的金额：

  终止实施“年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”和“企业技术中心建设项目”，并将结余募集资金14,275.5万元投入“高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”。

    一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]740号文核准，并经上海证券交易所同意，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“福达合金”）获准向社会公开发行人民币普通股2,458万股，每股发行价格为人民币9.65元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币23,719.70万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币2,830.91万元后，净募集资金共计人民币20,888.79万元，上述募集资金于2018年5月11日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中天运[2018]验字第90034号）。

  公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

  根据《福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：


                                                          单位：万元
序号              项目名称                使用募集资      投资总额

                                              金额

  1    年新增370吨电接触材料及700吨集成      14,075.10          19,004.53
      化组件项目

  2    企业技术中心建设项目                    3,110.60          4,200.00
  3    偿还银行借款项目                        3,703.90          5,000.00
                合计                        20,888.79          28,204.53
  为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至2018年10月25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为2,910.20万元，具体如下：

                                                          单位：万元
序号              项目名称                自筹资金预      置换募集

                                              先投入金额      资金金额

  1    年新增370吨电接触材料及700吨集          2,910.20        2,910.20
        成化组件项目

  2    企业技术中心建设项目                          99.98            ――
                  合计                            3,010.17        2,910.20
  2018年11月5日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,910.20万元。

  本次拟终止实施的“年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”拟投入募集资金14,075.10万元，已投入募集资金2,910.20万元，结余募集资金为11,164.9万元。“企业技术中心建设项目”拟投入募集资金3,110.60万元，尚未投入募集资金，结余募集资金为3,110.60万元。

  变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为“高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”，总投资为23,173.09万元，新项目不构成关联交易。
  （二）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

  2019年1月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、变更募集资金投向的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况


  “年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目” 实施主体为福达合金，建设地点位于温州经济技术开发区A202-2、A202-A-1号地块，本项目于2016年1月28日在温州经济技术开发区经济发展局备案，并取得温开经发投资备案[2016]4号《备案通知书》。项目计划总投资19,004.53万元，具体投资计划如下：

                                                          单位：万元
  序号          项目名称              投资金额            占比

    1    建筑工程                          5,045.28            26.55%
    2    设备购置                          6,929.06            36.46%
    3    基本预备费                          598.72            3.15%
    4    铺底流动资金                      6,431.48            33.84%
              合计                          19,004.53          100.00%
  本项目建设期为2年，投产第一年计划产能达到设计产能60%，第二年达到100%。项目达产后，预计新增年销售收入72,650.00万元，新增年利润总额4,088.68万元，税后内部收益率17.17%。

  “企业技术中心建设项目”实施主体为福达合金，建设地点位于温州经济技术开发区A202-2、A202-A-1号地块，本项目于2016年1月28日在温州经济技术开发区经济发展局备案，并取得温开经发投资备案[2016]5号《备案通知书》。项目计划总投资4,200.00万元，具体投资计划如下：

                                                          单位：万元
  序号          项目名称              投资金额              占比

  1    建筑工程                            1,550.00            36.90%
  2    设备投资                            2,450.00            58.33%
  2.1    硬件设备                            2,186.00            52.05%
  2.2    软件设备                              264.00            6.29%
  3    基本预备费                            200.00            4.76%
              合计                            4,200.00          100.00%
  本项目建设期为2年，本项目不直接产生经济效益，但通过对企业技术研发中心的建设，加强自主创新，申请相应的专利技术，增加企业产品的技术含量，提高产品的市场竞争力，从而间接提高公司效益。

  截止本公告日，“年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”已累计投入募集资金2910.20万元进行了基础设施建设，结余募集资金11,164.9万
元。建设已形成的资产后续供“高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”使用。“企业技术中心建设项目”尚未投入募集资金，结余募集资金3,110.60万元。
  （二）变更募投项目的原因

  近年来，公司的下游客户正在逐步调整电接触材料的采购策略，采购模式由采购触头材料、复层触头逐渐向采购一体化触头组件方向发展，客户采购一体化触头组件后可以直接用于组装于产品，以缩短产品供应链，减少时间成本、生产成本、物流成本，降低管理压力。在公司产品下游领域中的接触器领域、低压电器领域及塑壳断路器领域，客户对一体化触头组件的冲压和焊接要求较高，未来3-5年采购模式将从单纯的采购触头材料、复层触头向采购一体化组件方向转变。且一体化触头组件中，银点的重量占总重量的比例高达5%-10%左右，随着客户采购模式的变化，公司银点的销量也将由此大幅提升。因此，公司为了顺应市场发展趋势，调整发展战略，决定终止实施“年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”，将募集资金用于建设“高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”项目建成后公司每年将总产出3,050吨（新增2,050吨）一体化触头组件，从而大幅度提升公司产品销量，实现业绩持续增长。

  2018年公司重新制定战略规划，后期将对生产场地进行调整，拟将触头材料放在一厂区生产；复层触头放在二厂区生产；一体化触头组件放在位于温州经济技术开发区A202-2、A202-A-1号地块生产基地（暂定：三厂区），公司一厂区现包含行政办公楼1幢和生产楼1幢，生产楼主要生产触头材料；二厂区现包含办公楼1幢和生产楼2幢，办公楼目前空置，公司计划2019年对办公楼重新装修。2020年将一厂区行政类职能部门搬入二厂区办公楼，搬迁后，一厂区办公楼将空置，二厂区1号生产楼主要生产复层触头及触头组件。A202地块（三厂区）高可靠性电接触材料及组件智能制造项目建成后，公司拟将二厂区触头组件生产车间搬入三厂区，二厂区仅剩下复层触头生产车间。

  考虑合理利用场地，避免资金、人力、物力重复投入建设造成浪费，公司决定终止在温州经济技术开发区A202-2、A202-A-1号地块建设“企业技术中心建设项目”，后期公司将自筹资金对一厂区或二厂区空置厂房或办公楼行进改建，完成“企业技术中心建设项目”建设。

    三、本次变更后募集资金投资项目的情况


        （一）变更后募集资金投资项目的情况

      “高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”围绕高可靠性电接触材料及组

    件智能化生产的需求，通过购置软件及网络设备、加工中心、模具自动焊接线、
    模具立体库等智能化设备建设智能化生产基地。本项目用地77.1亩，总建筑面

    积为58,912.58平方米,总投资为23,173.09万元，具体投资如下：

                                                              单位：万元

        序号            项目                投资额              占比

        1    建筑工程                        11,647.89            50.26%

        2    设备购置                          5,570.00            24.04%

        3    安装工程                          2,455.20            10.60%

        4    基本预备费                        1,000.00              4.32%

        5    铺底流动资金                      2,500.00            10.79%

                    合计                        23,173.09            100.00%

        本项目总投资为23,173.09万元（包含“年新增370吨电接触材料及700

    吨集成化组件项目”已投入的募集资2,910.20万元），拟使用终止实施“年新增

    370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”和“企业技术中心建设项目”的结

    余募集资金，合计14,275.5万元，项目总投资与使用募集资金的差额部分由公

    司自筹完成。

        本项目建设期为2年，投产第一年计划产能达到设计产能60%，第二年达到

    100%。项目达产后，预计每年总产出一体化触头组件3,050吨，实现销售收入

    7.8亿元，实现利润总额4,400万元，税后内部收益率19.62%。

        经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                              单位：万元

                                      变更前                变更后          变更
序号          项目名称        项目投资使用募集项目投资使用募集资  情况
                              总额      资金金额  总额      金金额

1  年新增370吨电接触材料及  19,004.53  14,075.10          -          -  终止
      700吨集成化组件项目                                                      实施
2  企业技术中心建设项目      4,200.00  3,110.60          -          -  终止
                                                                                实施
3  偿还银行借款项目          5,000.00  3,703.90  5,000.00    3,703.90  不变
4  高可靠性电接触材料及组          -          -  23,173.0917,185.70  新增
      件智能制造项目                                                            项目
            合计              28,204.53  20,889.60  28,173.09  20,889.60

      （二）必要性分析


    1、市场需求持续增长的需要

  2018年，随着国内经济下行压力的加大，为加快培育国内市场，适应消费升级，预计未来几年国家将陆续出台一系列政策措施来扩大居民消费，以此来拉动经济增长。这些政策包括：增进汽车、家电消费、加大国家对基础设施的投入等。公司为电接触材料行业领军企业之一，连续多年稳居国内电接触材料行业前列，未来几年，随着公司下游家用电器行业良好发展前景，必将给公司带来更多的发展机遇。公司的主要客户，诸如正泰电器、宏发股份、奔尼迪克特、德国西门子等企业为了减少生产工序，缩短供应链，自身将逐渐放弃铜件生产线，趋向采购一体化触头组件。

  因此，未来客户对触头组件的需求量会逐渐加大。但公司目前生产场地有限，设备数量少，年产组件仅1000吨左右，现有产能完全无法满足客户的需求，目前公司的触头组件销量占客户总需求量的比例较小，并且不包括车载继电器用冲压组件、铁路机车用组件及传感器等领域的需求。因此，公司拟变更募投项目，通过建设触头组件智能制造生产线，引进触头组件冲压、焊接设备，建立检测中心，扩大触头组件生产产能，快速抢占触头组件市场，进一步提升公司业绩。
  2、提高技术装备水平、保证产品高品质竞争优势的需要

  随着国内人力成本不断增加，我国制造业的低制造成本优势逐渐丧失。电接触材料行业现有传统生产模式效率低下，人均产量远低于国外同行，不能满足中高端客户的“高品质、大批量”的订单需求。并且，随着未来国内外高端客户合作的不断深入，高端市场份额的不断提高，大批量、高品质订单增加，公司现有工装设备等生产条件将无法完全满足该类订单的需求。为此，引进自动化、半自动化先进智能设备，是提高生产效率和产品品质、快速响应市场需求、降低生产成本的重要手段。同时，自动化水平的提高，可以提升产品的一次成材率、降低材料消耗、缩短生产周期，进一步降低公司产品的生产成本，提升公司的综合竞争能力。

  本项目的实施将通过引进国内先进一体化触头组件生产、检测设备，提高公司的技术装备水平，建立自动焊接线以提高公司自动化生产水平，优化生产工艺，以产品“零缺陷”为目标，不断满足未来高端市场对产品的要求，进一步扩大公司的业务规模。


  （三）可行性分析

  1、良好的市场发展前景

  未来几年，受益于低压电器在电力工程中输配电领域中需求的持续增长，电接触材料行业将在“十三五”期间保持稳步增长；家电、办公设备、汽车等行业的稳步增长，为电接触材料行业的持续增长提供有力保障；此外，电接触材料在航空、军工等新型领域的持续拓展，为整个电接触材料行业的持续发展提供新的驱动力。

  “十三五”期间，我国“一带一路”战略的实施及“中国制造2025”概念的兴起，为电接触材料行业的发展及转型带来更多机遇，是我国从电接触材料制造大国走向制造强国的良好契机。在新材料领域，石墨烯产业已被纳入国家战略布局，被《中国制造2025》列为前沿新材料之一，是电接触材料行业的重要研发方向；在应用领域，传感器技术的兴起将为电接触材料产业升级开拓广阔的发展空间。在国家政策方面，《国家中长期科学与技术发展纲要》、《国家重点新产品技术优先发展技术领域》、《中国鼓励技术引进目录》都将电接触材料列为国家优先发展和重点支持、鼓励引进的技术领域。科技部重新发布的“国家重点支持高新技术领域”，再次将电接触材料列入重点支持领域。电接触材料作为承载“接通-传导-切断”电流以及信号产生和传输功能的关键核心材料，其未来市场需求量将持续保持较快的增长，市场前景广阔。

  2、国家产业政策的支持

  本项目产品是高性能环保材料，属于新型材料范畴，是国家重点支持的高新项目，受国家相关产业政策的支持。

  《国家重点支持的高新技术领域（2016）》将“粉末预处理、烧结预扩散、预合金化、球形化、包覆复合化先进制备技术；国产化配套关键零部件快速烧结致密化技术”、“低密度、高强度、高弹性模量、抗疲劳新型金属及金属基复合材料制备技术；耐磨、抗蚀、改善导电和导热等性能的金属基复合材料制备及表面改性技术”、“异形接触点和大功率无银触头技术，大尺寸高纯、高致密度新材料制备与应用技术”等列入国家重点支持高新项目。

  国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）中将“新材料技术”列入国家中长期规划的前沿技术之一。


  2010年10月10日国务院在下发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发(2010)32号）中明确：“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。”

  3、公司现有技术储备、技术能力是本项目实施的技术保障

  公司建有自己的技术研发中心，自主开发完成过多项达到国际先进水平的技术。公司依靠这些技术制造的产品，提高了公司的市场竞争力，在本行业中起到了引领技术创新的作用；同时，公司还通过产学研合作模式，与西安交通大学、哈尔滨工业大学、河北工业大学、中南大学的教授学者开展过多项研究合作。公司设有业内首家“博士后科研工作站”，为公司研究开发提供了强大的技术支撑。公司近三年获得多项发明专利及实用新型专利，主持或参与了多项电工合金行业国家/行业标准的制修订工作。

  公司自成立以来，独立完成了多项关键技术的开发，率先形成批量生产银氧化锡与银氧化锡氧化铟材料的能力，带动了行业技术进步。

  公司通过自身的研发能力，并积极与高校建立研究合作关系，不断攻克科研技术难题，为公司新建项目的产品技术可行性提供了强有力的保障。

  4、优秀的管理和研发团队

  公司高管和业务骨干，分布在研发、生产、品质、销售、服务等各个业务部门。公司管理层拥有良好的技术背景、充足的创新精神、务实的工作作风、明确的发展定位和较高的凝聚力；同时，公司通过实施多种激励措施，充分调动了公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值，成功地带领公司实现了近年来的快速发展。

  5、稳定的客户关系

  公司自成立以来始终重视与客户关系的建立与经营，优待重点客户，兼顾普通客户并积极拓展新客户。国内市场是公司产品的主要销售区域，公司以国内市场为基础，并积极拓展国外市场。由于与客户关系的建立需要经历较长的认可过程。因此，一旦公司通过客户的认证体系，客户将会与公司保持长期稳定的合作关系。公司现有客户主要为正泰电器、宏发股份、苏奥传感等行业内龙头企业，
同时与施耐德、欧姆龙、ABB、西门子等国际大公司形成了稳定的合作关系，从而保证了公司的业务量稳定发展，为公司持续发展奠定了良好的基础。

    四、募集资金投资项目的风险提示

  尽管公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需关注以下风险：

  （一）原材料价格波动的风险

  公司产品所需的主要原材料是白银，白银的采购金额占公司原材料采购金额的比例约在90%左右。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。

  公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在白银价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。

  （二）客户相对集中的风险

  公司经过多年的发展，在客户结构和数量上占有明显的优势，公司客户广泛分布在国内和亚洲、欧洲等10多个国家和地区，但是前五名客户所占比重依然较大。2015年-2018年6月，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为46.28%、47.51%、46.87%及43.13%；其中，正泰电器作为公司的第一大客户，所占比重分别为24.40%、25.19%、24.38%及24.1%，如果上述客户的生产经营发生较大波动，或者公司与上述客户的合作出现问题，可能影响到公司的经营业绩。
    五、变更后募集资金投资项目的备案审批情况

  本项目已于2018年7月23日在温州市温州经济技术开发区经济发展局完成了备案，并于2018年11月15日取得温州经济技术开发区行政审批局文件（温开审批环【2018】147号），同意福达合金“高可靠性电接触材料及组件智能制造建设项目”环评结论和建议，并同意福达合金使用在温州经济技术开发区滨海园区A202-2、A202-1号地块的厂房实施“高可靠性电接触材料及组件智能制造建设项目”。

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