河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

        关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的

                        独立意见

  河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立客观判断的原则和审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行a股股票相关的议案及文件材料进行了审核，现就此发表专项意见如下：

    一、关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见

  公司拟向方海江先生，共计1名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司拟非公开发行募集资金总额不超过5,000万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  （一）公司本次发行预案和发行方案切实可行，符合公司战略，通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）公司方海江先生已分别与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次向特定投资者募集资金的发行价格及限售期为：发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量）的百分之
九十，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次非公开发行股票的认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行事宜，第四届董事会第十四次会议召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

  鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    三、关于公司募集资金可行性分析报告的独立意见

  公司编制的《募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，能够提升流动资金规模，满足营运资金需求，有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力，提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，具备可行性，符合公司及全体股东的利益。

  我们同意公司编制的《募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该专项报告提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见


  公司编制的《2019年小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

  我们认为公司本次发行方案符合公司战略需要，有利于公司的长远发展目标和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  我们同意公司编制的《2019年小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》，同意将该专项报告提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    五、关于公司摊薄即期回报公告的独立意见

  公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形；相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

  我们同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并同意将该报告提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

                                  独立董事：赵志军、赵虎林、李树盛
                                                    2019年1日31日