湖北英达律师事务所

关于湖北福星科技股份有限公司
  2019年第一次临时股东大会的
      法律意见书

      中国武汉市新华路186号福星国际商会大厦18楼

电话：86.27.85350032传真：86.27.85350997邮政编码：430022
                网址:www.yingdalaw.com

              二○一九年二月


              湖北英达律师事务所

        关于湖北福星科技股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

致：湖北福星科技股份有限公司

  湖北英达律师事务所（下称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师宋浩、杨婧雪现场见证公司于2019年2月12日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《湖北福星科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

  本法律意见书是本所律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：


                    正  文

    一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

  （一）经查验，根据公司第九届董事会第五十次会议决议，公司于2019年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  （二）本次股东大会现场会议于2019年2月12日14:40在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，因董事长谭少群先生出差，本次股东大会由公司副董事长张景先生主持。

  （三）本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2019年2月11日下午15:00至2019年2月12日下午15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

  （一）出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计58人，共代表股份257,183,170股，占公司总股本962,462,474股的26.7214%，其中：

  1、通过现场投票的股东及股东代理人10人，代表股份251,778,613股，占公司股份总数的26.1598%，均为2019年1月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

  2、通过网络投票的股东共48人，代表公司股份5,404,557股，占公司股份总数的0.5615%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的验证。

  （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

  （三）本所律师宋浩、杨婧雪。

  经查验，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会的提案

  经查验，本次股东大会没有修改原有提案或增加临时提案的情形，审议事项与会议通知中列明的事项相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  经核查，公司本次股东大会对列入会议通知的议案进行审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

  （一）表决程序

  1、经查验，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

  2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对会议通知中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。

  3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议议案时，采用中小股东单独计票。经查验，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  （二）表决结果

  经查验，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。公告所列议案均获得本次股东大会表决通过。表决结果具体如下：

  1、《关于公司拟发行境外债券的议案》

  总表决情况：同意255,880,644股，占出席会议所有股东所持股份的99.4935%；反对1,302,526股，占出席会议所有股东所持股份的0.5065%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意6,337,131股，占出席会议中小股东所持股份的82.9505%；反对1,302,526股，占出席会议中小股东所持股份的17.0495%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  2、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次境外发行债券相关事宜的议案》

  总表决情况：同意255,880,644股，占出席会议所有股东所持股份的99.4935%；反对1,302,526股，占出席会议所有股东所持股份的0.5065%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意6,337,131股，占出席会议中小股东所持股份的82.9505%；反对1,302,526股，占出席会议中小股东所持股份的17.0495%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  3、《关于增补董事候选人的议案》

  总表决情况：同意254,822,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.0821%；反对2,336,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.9087%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0092%。

  中小股东表决情况：同意5,279,049股，占出席会议中小股东所持股份的69.1006%；反对2,336,908股，占出席会议中小股东所持股份的30.5892%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3102%。

    五、结论意见

  综上，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本壹式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

  （以下无正文，下接签字盖章页）


  （本页无正文，为《湖北英达律师事务所关于湖北福星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）

    湖北英达律师事务所

    负责人签字：

    龙旭英：

                                        经办律师：

                                        宋浩：

                                        杨婧雪：

                    签署日期：2019年1月12日