金陵药业股份有限公司

关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、近日，金陵药业股份有限公司（以下简称：“本公司”）接到南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）的通知，新工基金与南京梅山冶金发展有限公司（非失信被执行人）和南京梅山医院有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“梅山医院”）签署了《增资协议》，新工基金投资56000万元对梅山医院进行增资扩股，将注册资本由人民币1000万元增加至人民币2857.1429万元，增资后新工基金占梅山医院注册资本65%【其中，计入注册资本人民币1857.1429万元，其余54142.8571万元将计入梅山医院的资本公积】。本次交易通过公开挂牌并采取竞争性谈判方式。

    2、本次投资事项不构成关联交易。

    二、交易对手方介绍

    南京梅山冶金发展有限公司，统一社会信用代码：
法人独资），注册资本：95500.000000万人民币，法定代表人：王强民，成立日期：2000年01月28日，住所：南京市雨花台区中华门外新建，经营范围：铁矿开采；普通货运；（汽车维修；职业技术培训；餐饮；客运；住宿服务；括号内项目限分支机构经营）；工业废弃物及资源利用；地质勘察测绘；金属原料及制品、劳保用品、电子产品及通信设备、专用及普通机械、水泥制品、化工产品（不含危险品）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    梅山医院增资前控制关系方框图：

    三、投资标的基本情况

    梅山医院于2019年1月31日完成了股东、法定代表人等变更登记手续。

    梅山医院，经营范围：预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；
业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。类型：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100MA1N2QH269，法定代表人：凡金田，注册资本2857.1429万元，住所：南京市雨花台区雄风路505号。主要股东：新工基金占65%、南京梅山冶金发展有限公司占35%。

    梅山医院始现为二级甲等医院（营利性综合性医院），是上海市医保、南京城镇职工和居民医保、江宁区和雨花台区农村合作医疗定点医院。医院现有6个职能部门，33个业务科室，其中神经内科、心内科、骨科、麻醉科、重症医学科和放射科是南京市重点专科，同时医院在创伤急救、精神科、肿瘤等专科的特色治疗在南京市具有一定的影响力。梅山医院2018年1-12月实现营业收入3.04亿元，利润总额14.09万元，净利润10.57万元；截止2018年12月31日的净资产为6580万元，总资产为2.25亿元（未经审计）。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    金陵药业的发展战略为“打造医药制造和医康养服务两个盈利平台”，目前其医康养服务的业务收入与医药制造收入并驾齐驱。本次交易旨在发挥新工基金资金、资源、经验优势，拟通过三到五年的培育，将梅山医院培育成经营管理规范、经济效益可期、具有较大社会影响力的三级医院，加速推进金陵药业在大健康产业领域的布局，

    五、关于解决同业竞争的措施

    本公司的主要业务是医药制造销售和医康养业务。鉴于本公司的控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”），同时也是新工基金的有限合伙人（认缴出资额2.99亿元，占有限合伙企业认缴出资额的49.83%）；南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）为新工集团的全资子公司，同时也是基金管理人、新工基金的普通合伙人（认缴出资额100万元，占有限合伙企业认缴出资额的0.17%），新工基金在存续期间持有的梅山医院65%股权项目与本公司目前开展的医疗业务存在同业竞争。

    为有效解决上述同业竞争，新工集团和新工新兴作出承诺如下：
    1、新工集团承诺：（1）自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下后，本公司不会利用基金有限合伙人地位达成不利于金陵药业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。（2）自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。（3）本公司将严格履
项发生，本公司愿承担由此给金陵药业造成的相关损失。

    2、新工新兴承诺：（1）自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下后，本公司不会利用基金普通合伙人地位达成不利于金陵药业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。（2）自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。（3）本公司将严格履行已出具的《解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给金陵药业造成的相关损失。

    六、金陵药业对新工基金对外投资的风险提示

    1、本公司将来采取现金、新增股份等其他合法方式收购新工基金持有的南京梅山医院全部股权事项，尚需提交本公司董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批或备案，存在审议不通过或监管部门不予批准或不予备案的风险。

    2、梅山医院可能由于外部变化或内部管理不当，导致其不符合上市公司的收购标准。

1、《增资协议》；
2、《承诺书》。
特此公告。

                            金陵药业股份有限公司董事会
                                  二�一九年二月十二日