国浩律师（上海）事务所

              关于网宿科技股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：网宿科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

  本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日前于深圳证券交易所网站以公告方式通知各股东。公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。


  公司本次股东大会于2019年2月12日下午14：30在上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，并根据深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网系统对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共137名，代表股份835,237,189股，占公司股份总数的34.3321％，占公司股权登记日有效表决权股份总数的34.4471%。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书及公司聘请的律师。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  公司本次股东大会就会议所议议案逐一进行了审议。

  各项议案的具体表决情况如下：

  1、《关于公司

 的议案》的具体表决情况为：
  同意834,362,559股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8953 ％；反对557,171股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0667％；弃权317,459股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0380％。表决结果为通过。


  2、《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》的具体表决情况为：

  此议案涉及关联股东刘成彦、肖�`回避表决。非关联股东同意560,817,784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8541％；反对728,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1298％；弃权90,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161％。表决结果为通过。

  3、《关于终止为控股子公司提供担保的议案》的具体表决情况为：

  同意834,641,030股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9286 ％；反对188,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225％；弃权408,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0489％。表决结果为通过。

  4、《关于修改
 
  的议案》的具体表决情况为： 同意834,635,237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9279 ％；反对188,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225％；弃权413,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0495％。表决结果为通过。 5、《关于
  
   的议案》的具体表决情况为： 此议案涉及关联股东刘成彦、肖�`回避表决。非关联股东同意560,844,184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8588％；反对385,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0686％；弃权408,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0727％。表决结果为通过。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2019年2月12日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 见证律师：岳永平 宋亦琦