北京金诚同达律师事务所

                关于

      中工国际工程股份有限公司

发行股份购买资产之发行价格调整事宜的
            专项核查意见

                金证法意[2019]字（0211）第0058号

        中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

        电话：010-57068585          传真：010-85150267


                北京金诚同达律师事务所

            关于中工国际工程股份有限公司

  发行股份购买资产之发行价格调整事宜的专项核查意见

                                              金证法意[2019]字（0211）第0058号
致：中工国际工程股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价机制问题与解答》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“公司”、“上市公司”）委托，作为中工国际向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）非公开发行股份购买其持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权，同时向国机集团募集不超过2,000万元配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，对本次发行股份购买资产之调价条件触发后的董事会决策（以下简称“本次发行价格调整”）等相关事宜进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

  本专项核查意见仅供中工国际本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一并上报，并依法承担法律责任。

  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行价格调整相关事宜发表专项核查意见如下：

    一、本次发行价格调整机制

  根据中工国际于2018年9月7日、2018年12月6日召开的第六届董事会第二十一次会议、第二十四次会议，于2018年12月24日召开的2018年第三
次临时股东大会审议通过的相关议案，以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，本次发行价格调整机制如下：

  （1）调整对象

  调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
  （2）价格调整方案的生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

  （3）可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，若发生下述向上或向下调整的情形，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

  向下调整：①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。

  向上调整：①中小板综指（399101.SZ）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数涨幅超过20%；且②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格扣减上市公司2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格涨幅超过20%。

  （5）调价基准日


  可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。

  （6）调价方式

  当调价基准日出现时，上市公司在获得有权国有资产监督管理机构批复后召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
  可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （8）除权除息事项

  调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  综上所述，本所律师认为，本次交易确定的发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《调价机制问题与解答》的相关规定。

    二、本次发行价格调整情况

  （一）调价条件的触发

  在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在2019年1月23日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在2019年1月23日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格（即15.62元/股）价格扣减公司
2017年权益分配（即0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次发行价格调整的触发条件已得到满足。

  据此，本所律师认为，本次发行价格调整条件已触发。

  （二）本次发行价格调整情况

  根据国机集团出具的《关于中工国际与中国中元资产重组项目调整发行股份购买资产方案发行价格的复函》（国机战投函[2019]54号）（以下简称“《调价复函》”），2019年2月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》，同意根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定对公司本次发行股份购买资产的发行价格及股份数量进行如下调整：

  1、本次发行股份购买资产的调价基准日

  本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日，即2019年1月23日。

  2、调整发行价格

  本次发行股份购买资产的调价基准日（2019年1月23日）前20个交易日公司股票均价的90%为10.31元/股，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元/股。在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  3、调整股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格及支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向国机集团发行股份123,268,370股。

  在调价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  综上所述，本所律师认为，本次发行价格调整情况符合《重组管理办法》、《调价机制问题与解答》的相关规定。


    三、董事会的勤勉尽责情况

  本次发行价格调整条件触发后，上市公司董事会根据《调价复函》并按照发行价格调整方案的要求及股东大会的授权，于2019年2月12日召开董事会对本次发行股份购买资产的发行价格调整相关议案进行了审议。

  上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《独立董事事前认可意见》。

  公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的

 的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

  董事会召开后，公司在指定信息披露网站及媒体披露了本次董事会决议及《关于调整发行股份购买资产发行价格的说明》，就本次发行价格调整机制的设置是否有利于保护股东利益、本次发行价格调整情况及相关影响、本次发行价格调整的合理性、本次发行价格调整有利于股东保护等进行了说明。

  综上所述，本所律师认为，本次发行价格调整条件触发后，公司董事会根据《调价复函》并按照发行价格调整方案的要求及股东大会的授权，勤勉尽责地履行了相应职责，符合《重组管理办法》、《调价机制问题与解答》的相关规定。
    四、结论意见

  综上，本所律师认为，本次发行价格调整条件触发后，上市公司董事会根据《调价复函》及股东大会的授权，召开董事会审议并通过了与本次发行价格调整有关的议案，对本次发行价格调整机制的设置是否有利于保护股东利益、本次发行价格调整情况及相关影响、本次发行价格调整的合理性、本次发行价格调整有利于股东保护进行说明并披露，董事会勤勉尽责地履行了相应职责。本次交易的发行价格调整机制及本次发行价格调整情况符合《重组管理办法》和《调价机制问题与解答》的相关规定。

  本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


  本专项核查意见一式肆份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产之发行价格调整事宜的专项核查意见》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）                          经办律师：（签字）

庞正忠：                                  董寒冰：

                                          赵力峰：

                                          贺维：

                                                    2019年2月12日