西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股
              解禁上市流通的核查意见

  西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对华力创通该次重大资产重组项目中发行股份购买资产并募集配套资金形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

  2017年4月20日，华力创通收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），核准公司向陆伟发行9,750,000股股份、向马赛江发行3,000,000股股份、向陈林发行2,250,000股股份购买江苏明伟万盛科技有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。

  2018年2月，公司向宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司（曾用名“中国北方工业公司”）、创金合信基金管理有限公司3名配套融资认购对象共计发行40,000,000股，每股发行价格为10.00元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年2月14日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，股票限售期为12个月。

    二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

  本次配套融资非公开股票上市日为2018年2月14日，截止2018年2月14日，华力创通总股本为616,191,387股。


  2017年5月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计192,000股。2017年9月8日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回购并注销公司

 部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计162,000股。2018年4月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由616,191,387股变更为615,837,387股。

  2018年5月10日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计108,000股；公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象李文国、张文�B、董西路、李冰、唐朋朋、郑志敏因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计260,000股。2018年9月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由615,837,387股减至615,469,387股。

  截至本核查意见出具日，公司股份总数为615,469,387股。

  前述股本变动不影响华力创通2016年资产重组事项发行股份购买资产发行股份数与配套融资非公开发行股份数。本次解除限售后，华力创通2016年资产重组事项发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为10,506,572股；配套融资非公开发行股份已全部解除限售。本次股份解除限售不会导致公司总股本变动。
    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司、创金合信基金管理有限公司。宁波梅山
保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司、创金合信基金管理有限公司承诺本次非公开发行认购的股票自股票上市之日（2018年2月14日）起12个月内不予转让，并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月15日。

  2、本次解除限售股份的数量为宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业有限公司、创金合信基金管理有限公司3名配套融资认购方合计持有的40,000,000股，占公司总股本的比例为6.4991%。

  3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                                                      本次可解除

序                        持有限售股  本次可解除  限售的股份  本次实际可
号        股东名称        份数（股）  的限售股份  数占公司股  上市流通股
                                          数（股）    份总数的比      份数

                                                          例

    宁波梅山保税港区道

1  泰信泉投资合伙企业  16,000,000  16,000,000    2.5996%        0

    （有限合伙）

2  中国北方工业有限公  8,000,000    8,000,000    1.2998%    8,000,000
    司

    创金合信基金－平安

3  银行－创金合信汇享  16,000,000  16,000,000    2.5996%    16,000,000
    华力1号资产管理计划

          合计            40,000,000  40,000,000    6.4991%    24,000,000

  注：截至公告日，宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）本次可解除的限售股份数为16,000,000股，但其股票尚处于质押状态，实际可上市流通股份数为0股。上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

  本次解除限售后，华力创通2016年资产重组事项购买资产所剩余未解除限售股份为10,506,572股；配套融资非发行股份已全部解除限售。

    五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表

  本次限制性股票解除限售的股份数量为：40,000,000股，实际可上市流通的股份数量合计为40,000,000股。公司股份变动情况如下：

                          本次变动前        本次变动          本次变动后

      类别

                        股数      股比        股数        股数        股比

一、限售条件流通股/  248,219,515  40.3301%  -40,000,000  208,219,515  33.8310%
非流通股

二、无限售条件流通股  367,249,872  59.6699%  +40,000,000  407,249,872  66.1690%
三、总股本          615,469,387  100.00%            -  615,469,387    100.00%
  六、独立财务顾问核查意见

  经核查，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________    ______________

                      江亮君              易德超

                                                    2019年2月12日