上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于股权激励。

   回购股份资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）。

   回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。

   回购价格：不超过人民币30.06元/股（含）。

   回购资金来源：资金来源为公司自有资金或自筹资金。

   相关股东是否存在减持计划：经问询，公司持股5%以上股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人，自回复公司问询函之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划；上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心自公司问询函回复之日在未来3个月、未来6个月有减持公司股份的计划；上海起然教育管理咨询有限公司未回复公司问询，在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性。

   相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；4、本次回购股份全部用于实施员工股权激励，存在因股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  2019年1月30日，公司第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，激励骨干员工，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。

    （二）回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

    （三）回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购股份的期限

  1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司在以下期间不得回购股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。

  按回购价格上限30.06元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为6,653,359股-13,306,719股，约占公司总股本的2.32%-4.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。

    本次回购股份拟全部用于股权激励。按照回购价格上限30.06元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：

序      回购用途          拟回购数量      占公司总股  拟回购资金总  回购实施
号                            （股）      本的比例（%）  额（万元）      期限
1  减少注册资本                -              -            -            /

2  用于员工持股计划            -              -            -            /

                                                                          自董事会
                                                                          审议通过
3  用于股权激励              6,653,359        2.32-4.64    20,000-40,000  回购方案
                            -13,306,719                                  之日起至
                                                                          2019年12
                                                                          月31日止
4  用于转换公司可转债          -              -            -            /


    护公      出售              -              -            -

5  司价                                                                    /

    值及    其他用途            -              -            -

    股东

    权益

        合计          6,653,359-13,306,719    2.32-4.64    20,000-40,000      /

    （六）回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股（含），价格区间上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

    （七）本次回购资金来源

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）。资金来源为自有或自筹资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设以回购资金总额上限4亿元、价格区间上限30.06元/股进行测算，预计回购股份数量约为13,306,719股，约占公司目前总股本286,548,830股的4.64%。
  若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

                                  回购前                        回购后

        类别              股份数        股份比例        股份数      股份比例
                          （股）          （%）          （股）        （%）
  有限售条件股份          27,472,303            9.59      40,779,022      14.23
无限售条件流通股份        259,076,527          90.41    245,769,808      85.77
        合计              286,548,830          100.00    286,548,830      100.00
  回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产为人民币344,428.47万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币163,607.00万元，流动资产为人民币230,188.66万元。如回购金额上限人民币40,000.00万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为11.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为24.45%，约占流动资产的比重为17.38%（以上数据未经审计）。

  根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：

  1、公司本次回购合法、合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；本次回购股份将全部用于员工股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司用于本次回购的资金总额不低于2亿元，不超过4亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

  2019年1月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议了关于董事会和监事会提前换届选举的议案，换届后，公司无控股股东和实际控制人。截止2019年1月30日，公司控股股东和实际控制人为上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交通大学。经公司自查，上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交通大学、公司董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

  2019年1月28日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，公司全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人回复如下：

  公司全体董事、监事、高级管理人，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人，自公司问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内，无减持所持有的公司股份的计划。

  上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心在未来3个月、未来6个月有减持公司股份的计划，具体减持计划将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。

  上海起然教育管理咨询有限公司截止本公告发出日暂未回复公司问询，在未来3个月、未来6个月存在减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购A股股份拟全部用于员工股权激励，回购资金总额为不低于人民币2
途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

  4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

    三、本次回购方案的不确定性风险

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  4、本次回购股份全部用于实施员工股权激励，存在因股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

  5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。

  本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    四、本次回购方案的其他事项说明

  （一）前十名无限售条件股东持股情况

  公司于2019年1月31日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年1月29日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公告（临：2019-013）。

  （二）回购账户

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882413305

  （三）信息披露安排

及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况，具体如下：

  1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

  3、回购期间，每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

  4、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

  以上事项，特此公告。

                                      上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                        2019年2月13日