证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2019-007
            西安陕鼓动力股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划（草案）修订说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”、“陕鼓动力”）于2019年2月11日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案，现将有关事项说明如下：

    一、激励计划已经履行的审批程序

  2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

  2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

  2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    二、激励计划主要修订内容

  根据公司与国资监管机构沟通及公司实际情况，对《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行如下修订：

  1.激励对象的范围

    修订前：

                                  -1-                    www.shaangu.com


  本计划首次授予的激励对象为547人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

    修订后：

  本计划首次授予的激励对象为546人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

  2.标的股票的数量

    修订前：

  本计划拟向激励对象授予4568万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额163877.02万股的2.79%。其中，首次授予4408万股，占授予总量的96.50%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的2.69%；预留160万股，占授予总量的3.50%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.10%。

    修订后：

  本计划拟向激励对象授予4099万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额163877.02万股的2.50%。其中，首次授予3939万股，占授予总量的96.10%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的2.40%；预留160万股，占授予总量的3.90%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.10%。

  3.激励对象获授的限制性股票分配情况

    修订前：

  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

        姓名            职务          获授权益数  占授予总量  占股本总

                                          量(万股)      的比例    额的比例

        陈党民      副董事长、总经理        43        0.94%      0.0262%

        李付俊      董事、副总经理        35        0.77%      0.0214%

        蔡新平          副总经理            30        0.66%      0.0183%

        陈余平          副总经理            30        0.66%      0.0183%

        李广友          副总经理            30        0.66%      0.0183%

        刘海军        常务副总经理          30        0.66%      0.0183%

        杨季初    副总经理、董事会秘书      30        0.66%      0.0183%

        赵甲文          财务总监            30        0.66%      0.0183%

      中层管理人员、核心技术（业务）人员    4,150      90.83%      2.53%

                （539人）

                    预留                    160        3.50%      0.10%

                    合计                  4,568        100%      2.79%

                                  -2-                    www.shaangu.com


  3、激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。

    修订后：

  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

        姓名            职务          获授权益数  占授予总量  占股本总

                                          量(万股)      的比例    额的比例

        陈党民      副董事长、总经理        33        0.81%      0.0201%

        李付俊      董事、副总经理        28        0.68%      0.0171%

        蔡新平          副总经理            23        0.56%      0.0140%

        陈余平          副总经理            23        0.56%      0.0140%

        李广友          副总经理            23        0.56%      0.0140%

        刘海军        常务副总经理          23        0.56%      0.0140%

        赵甲文          财务总监            23        0.56%      0.0140%

      中层管理人员、核心技术（业务）人员    3,763      91.81%      2.30%

                （539人）

                    预留                    160        3.90%      0.10%

                    合计                  4099        100%      2.50%

  3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。

  4.授予价格的确定方法

    修订前：

  限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

  2、本计划公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

  预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    修订后：

                                  -3-                    www.shaangu.com


  限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%；

  2、本计划公布前60个交易日的公司股票交易均价的55%。

  预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的55%。

  5.授予价格

    修订前：

  根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.14元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.14元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

    修订后：

  根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.45元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.45元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  6.股份支付费用对公司业绩的影响

    修订前：

  假设2018年12月底首次授予，授予日公司股价为6.14元/股，首次授予的限制性股票总成本估计约为13224万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

        授予数量  股份支付费用  2019年    2020年    2021年    2022年

        （万股）    （万元）    （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

            4408        13224.00      4793.70    4793.70    2545.62    1090.98

    修订后：

  股权激励成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2019年2月底首次授予完毕，授予日公司股价为6元/股，则每年摊销金额如下：

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    授予数量  股份支付费用  2019年    2020年    2021年  2022年    2023年

    （万股）    （万元）    （万元）  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）

      3939        10044.45      3034.26    3641.11    2218.15    1012.82    138.11

  除上述修订之外，激励计划的其他内容不变。修订后的激励计划详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  特此公告。

                                          西安陕鼓动力股份有限公司董事会

                                                  2019年2月12日

                                  -5-                    www.shaangu.com