证券代码：601139        证券简称：深圳燃气      公告编号：2019-008
  深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司或深圳燃气）于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对公司部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划授予实施情况

  1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。
  2.公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3.公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九临时次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

  4.公司于2016年9月29日刊登了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。
  5.公司于2016年11月10日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年3月6日将胡友华已获授但未解锁的股限制性股票65,000股全部进行回购注销。

  6.公司于2017年4月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年7月27日将周卫已获授但未解锁的股限制性股票175,000
股全部进行回购注销。

  7.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，将限制性股票数量29,934,000股调整为38,914,200股，回购价格由4.57元/股调整为3.515385元/股。

  8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职和部分激励对象2017年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即435,500股，以及回购注销激4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。

  9.公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票第一批解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票满足第一批解锁的条件，同意限制性股票第一批解锁，解锁比例为限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一批实际解锁300名激励对象合计15,273,440股。

  10.公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第六次临时会议审议了通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象因组织安排离职和退休等原因，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司合计回购注销7名激励对象的全部限制性股票合计712,400股。

  11.公司于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票合计237,900股。

    二、本次限制性股票回购原因、数量及价格

  （一）回购原因

  公司限制性股票激励计划激励对象孙辉先生、刘钊彦女士离职，不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将其持有的全部限制性股票由公司进行回购注销。

  （二）回购数量

  孙辉先生回购数量为50,700股，刘钊彦女士回购数量为187,200股。

  （三）回购价格

  回购价格为3.515385元/股。各激励对象回购金额为回购数量乘以回购价格之积。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况


                                                            单位：股
    类别        本次变动前      本次变动数      本次变动后

有限售条件股份        22,408,620        -237,900      22,170,720
无限售条件股份    2,854,679,114                0    2,854,679,114
    总计        2,877,087,734        -237,900    2,876,849,834
    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  独立董事认为：本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

    六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

  监事会认为：本次回购注销限制性股票行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述人员的限制性股票。

    七、律师意见

  上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：深圳燃气本次回购注销激励对象孙辉、刘钊彦已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

    八、备查文件

  1、第四届董事会第九次临时会议决议；

  2、第四届监事会第五次临时会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、法律意见书。

  特此公告

                                    深圳市燃气集团股份有限公司董事会
                                              2019年2月13日