证券代码：600628                      证券简称：新世界                公告编号：临2019-001
                    上海新世界股份有限公司

            关于下属子公司签订《租赁合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、情况概述

    上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会审议通过，同意下属子公司上海新世界城物业管理有限公司（以下简称“新世界城物业公司”）与上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海奈尔可演艺有限公司签订租赁合同，在新世界城11楼引进《火影忍者世界》项目。日前，该项目已获得《火影忍者》动画制作委员会（株式会社集英社、株式会社东京电视台、株式会社Pierrot）官方正版授权。
    二、项目情况介绍

  《火影忍者》是日本漫画家岸本齐史的代表作。讲述了少年鸣人心怀梦想，在刻苦修行与现实磨练中收获了友情与成长，历经万难，最终成为一代忍者领袖―火影的青春热血故事。漫画自1999年起在《周刊少年JUMP》(集英社)上连载。截至目前，其全球范围内发行的单行本已经累计突破2亿3500万本。《火影忍者》动画系列自2002年开播以来，相继在全世界80多个国家播放，深受各国粉丝的热爱。

  火影忍者世界将会是一个丰富且多维度、真实并极具代入感的“奇幻空间”。一旦走入火影忍者世界，动画片里的那个既充满着“无限现代生活气息”又带着“浓厚日式幻想色彩”的忍者世界将立即呈现在大家眼前。高质量的场景还原，高科技的游乐设施让大家在这里开启与忍者们邂逅、修行、战斗的冒险之旅。大家可以化身动漫中的忍者，在不断的挑战中燃起火影的那份热情与斗志。

    三、合同主体介绍

  项目名称：火影忍者世界

    1、甲方：上海新世界城物业管理有限公司

      类型：一人有限责任公司（法人独资）


  住所：上海市黄浦区南京西路2-88号

  法定代表人：叶剑平

  注册资本：人民币475.0000万元整

  成立日期：2005年3月11日

  营业期限：2005年3月11日至2025年3月10日

  经营范围：物业管理，商务服务，自有房屋出租，停车场（库）管理；会展服务，
            广告设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动】

2、乙方：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市奉贤区望园路2351弄9号212室

  执行事务合伙人：徐晨昊

  成立日期：2012年4月27日

  合伙期限：2012年4月27日至2022年12月30日

  经营范围：股权投资管理，投资管理及咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、丙方：上海奈尔可演艺有限公司

  类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

  法定代表人：（松田�\）MATSUDAMAKOTO

  注册资本：人民币500.0000万元整

  成立日期：2016年4月13日

  营业期限：2016年4月13日至2046年4月12日

  经营范围：演出经纪，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，舞
            台艺术造型策划，会展服务，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各
            类广告，电子商务（不得从事金融业务），票务代理，演出器材的销售，
            自有设备租赁（不得从事金融租赁），动漫设计，多媒体设计，电脑图
            文设计，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，
            办公用品、工艺礼品、服装、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动】


  以上甲方为“出租方”，乙方、丙方合称为“承租方”。待承租方合资设立的项目实际运营公司上海奈尔可乐园管理有限公司满足相关条件后，乙方与丙方的全部权利义务将转由上海奈尔可乐园管理有限公司承担。

  上海奈尔可演艺有限公司的大股东奈尔可（上海）文化发展有限公司是奈尔可株式会社投资在上海设立的全资子公司。奈尔可株式会社于1994年在东京成立，主要致力于将知名漫画、动画搬上舞台，迄今为止所制作的剧目，均大获成功，一票难求。奈尔可株式会社与火影忍者的版权方之间关系良好，日前已获得官方正版授权在上海打造火影忍者世界。上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙） 是一家管理包括装备、文化、体育和地产等产业专项基金的投资管理公司。

    四、租赁合同的主要内容

  1、租赁地点：上海市南京西路2-68号新世界城11楼

  2、租赁面积：9200平方米。

  3、租赁日期：2018年10月15日―2028年9月30日。

  4、租金及物业管理费：

  该房屋的租金及物业管理费起算日自免租期满后第一日起计取，按合同规定支付租金。其中2018年10月15日―2019年9月30日为装修免租期，但承租方仍需按本合同有关条款自行承担水费、电费及垃圾处理费等公共事业费用。如自交付日起五年内因承租方的原因导致本合同解除的，则承租方不享有装修免租期，应按第一个三年的租金标准全额支付装修期内的租金。第一个三年（即自2019年10月1日至2022年9月30日止）租金为每年600万元人民币，之后每三年按合同规定递增。租赁期内物业管理费为每年120万元。
  租金、物业管理费等费用按季度支付，先付后用。承租方应在上个季度的最后一个月的第15日前向甲方支付下一季度的租金、物业管理费等费用。首期费用应于开业时间前五日支付。

  5、保证金：

  本合同保证金总额为258万元人民币。承租方或其指定方应于本合同签订生效之日一次性向甲方付清全部金额。

  甲方有权从保证金中扣除依照本合同承租方应付而未付的款项（包括租金、物业管理费等费用）及应承担的赔偿金、违约金等费用，如发生扣除的，甲方应及时通知承租方，承租方应当在接到通知后的15个工作日内补足保证金。于本合同终止或提前终止后，承租方按本合同规定将该房屋按主体结构未破坏返还予甲方、注销或变更以该房屋为注册地址
的任何证照、结清本合同项下的所有款项且甲方在收到承租方提供的相应证明（如返还的收据）后的30个工作日内，甲方应把剩余的保证金无息退还给承租方指定账户。

  除本合同另有约定外，承租方不得以甲方已收取保证金为由拒绝支付或延期支付租金、公用事业费用、物业费、违约金、赔偿金等在本合同下任何应付款项。

  若承租方未获得其品牌商的有效授权，或无法获得政府合法许可或证照的，本保证金将不予退还；若因承租方品牌授权存在瑕疵或发生知识产权侵权致使甲方受到第三方追责而遭受损失的，甲方有权向承租方追偿，追偿范围包括但不限于甲方因维权而产生的包括律师费在内的一切费用，并有权依照合同约定要求承租方承担违约责任。

  6、续租：

  如承租方有意于租赁期届满后继续租赁该房屋的，应于租赁期届满日6个月前向甲方提出书面申请。甲方有权决定是否同意续租，但无合理理由拒绝，则应当同意。续租的租金可按当时的市场租金进行调整，由各方协商一致决定。

  如各方就续租达成一致的，应于租赁期满日30日前签订一份续租协议，如未能签署前述续租协议的，则本合同自租赁期届满之日起自然终止。

  7、法律适用和争议解决：

  本租赁合同订立、效力、履行、解释等均适用中华人民共和国法律。

  因本合同产生的或与此相关的任何争议、分歧或索赔，应首先通过各方友好协商解决。如不能通过协商解决该等争议，则任何一方应向该房屋所在地的人民法院提起诉讼。

    五、合同履行对上市公司的影响

  新世界城“火影忍者世界”开张后，将会是《火影忍者》动画制作委员会（株式会社集英社、株式会社东京电视台、株式会社Pierrot）官方正版授权的中国首家“火影忍者世界”。该项目将与现代百货、综合消费相融，将成为文化娱乐、旅游休闲的新亮点和热点，能起到集聚人气、吸纳消费的作用。将给公司带来直接收益，为公司提升更大的利润空间。
  特此公告。

                                                        上海新世界股份有限公司
                                                                董事会

                                                        二零一九年二月十二日