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                  北京市中伦律师事务所

            关于启迪桑德环境资源股份有限公司

                2019年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

致：启迪桑德环境资源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”）委托，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委派杨育红律师和雷森皓律师对启迪桑德于2019年2月11日召开的启迪桑德2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行了见证，并就会议出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件发表的法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了启迪桑德本次股东大会的有关文件和材料。本所律师对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设：

  （1）上述文件资料上的签字、盖章都是真实有效的且所有签字均为签字者本人签署；所有提交给我们的原件资料都是真实、有效的，所有复印件均与原件一致；且
  （2）上述文件资料中所描述的事实都是真实、准确的。

何其他人用作任何其他目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会进行现场见证和对相关文件资料进行审阅的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，启迪桑德第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意于2019年2月11日召开启迪桑德2019年第一次股东大会；启迪桑德董事会已于2019年1月25日将本次股东大会召开的时间、地点、参会方式、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法以及会议联系方式等内容以公告的形式通知了全体股东；经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2019年2月11日在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座1001会议室如期召开；经启迪桑德半数以上董事共同推举，会议由董事马勒思先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的相关规定，合法有效。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    经核查，参与本次大会投票的股东及代理人共计21名，代表股份数为689,783,152股，占公司股份总数的48.2171%，其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人7人，代表股份229,447,041股，占公司股份总数的16.0388%；通过网络投票的股东14人，代表股份460,336,111股，占公司股份总数的32.1783%。

    启迪桑德董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。本次股东大会由启迪桑德董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。


    经核查和本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及代理人经逐项审议并以现场记名投票、网络投票的方式通过了本次股东大会通知中列明的议案，具体审议情况如下：

  （一）《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.79亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》

  表决结果：同意票689,779,152股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  （二）《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过5.79亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》

  表决结果：同意票689,782,332股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票820股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  （三）《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》

  表决结果：同意票229,182,581股，占出席会议有表决权股份总数的98.8589%；反对票2,645,401股，占出席会议有表决权股份总数的1.1411%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。关联股东启迪科技服务有限公司、珠海启迪投资管理有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司回避表决。

  （四）《关于实际控制人清华控股有限公司拟向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  表决结果：同意票231,827,982股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对
权股份总数的0.0000%。关联股东启迪科技服务有限公司、珠海启迪投资管理有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司回避表决。

    本次股东大会的上述议案由召集人启迪桑德董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；上述议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项；本次股东大会实际所审议事项与公告拟审议的议案完全一致，无修改议案和新议案提交表决的情况。

    启迪桑德本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由二名计票人和二名监票人计票和监票，本所律师见证了计票、监票的过程。网络投票结束后，启迪桑德通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会审议通过了上述议案，并当场宣布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。

  （本页以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    杨育红

                                            经办律师：

                                                          雷森皓

                                                      2019年2月12日