华创证券有限责任公司

  关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见

  华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况

  2018年1月11日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）文件，核准公司非公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权，并募集配套资金。

  公司向厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）等6家公司购买资产非公开发行的647,024,307股股票已于2018年2月2日在深圳证券交易所上市，详见公司于2018年2月1日在指定信息披露媒体上披露的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

  上述交易完成后，公司的股本总额增加至2,048,123,051股，上述交易过程中，公司产生的限售股情况及解除限售时间如下表所示：

序号          限售股份持有人名称          限售股份数量（股）        限售期
  1    厦门金财产业发展有限公司                389,610,040          12个月
  2    中国航空技术国际控股有限公司              89,488,555            42个月
  3    中国航空技术深圳有限公司                  93,141,147            42个月
  4    中国航空技术厦门有限公司                  36,525,940            42个月
  5    上海工业投资（集团）有限公司              25,505,748            12个月
  6    上海张江（集团）有限公司                  12,752,877            12个月
  注：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）
作为公司实际控制人及其关联方，本次交易限售股份锁定期为36个月。按照其所作出的承
诺，因本次交易完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，其通
过本次资产重组持有的公司股票锁定期自动延长6个月，即42个月。

    二、本次解除限售股份可上市流通安排

  本次申请解除限售股份的股东共3名，分别为金财产业、上海工业投资（集
团）有限公司（以下简称“上海工投”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称
“张江集团”）。本次解除限售股份合计418,868,665股，占公司总股本的20.45%。
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月13日。限售股份持有人本次限
售股份可上市流通情况如下表所示：

                                                            本次可上  本次可

                                                本次解除  市流通股  上市流  质押
序  限售股份持有人  持股总数  所持限售股  限售股份  数占无限  通股数  股份
号        名称        （股）    份数量（股）数量（股）  售股份总  占公司  数量
                                                            数的比例  总股本

                                                                        比例

  1  厦门金财产业发  389,610,040  389,610,040  380,610,040    27.17%  18.58%    -
      展有限公司

  2  上海工业投资（集  26,940,101  25,505,748  25,505,748    1.82%    1.25%    -
      团）有限公司

  3  上海张江（集团）  13,858,816  12,752,877  12,752,877    0.91%    0.62%    -
      有限公司

        合计          430,408,957  427,868,665  418,868,665  29.90%  20.45%    -
  注：

  1、鉴于厦门天马部分房屋权属证书正在办理中，金财产业此次申请解除限售其所持有限售
股份的380,610,040股，余下9,000,000股将继续锁定，待厦门天马取得相关房屋权属证书后办理
解除限售。

  2、上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


  三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况

序号        承诺                              承诺内容                                              承诺履行情况

                        金财产业、上海工投、张江集团承诺：“1、本公司在本次交易  承诺期内，金财产业、上海工投、张江集团未转让或委托他人管
                        中认购的深天马股份，自股份上市之日起12个月内，不转让  理其持有的在本次交易中认购的公司股份，公司亦未回购该部分
                        或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股  股份，不存在违反上述承诺的情形，上海工投、张江集团股份锁
（一）  关于股票锁定的  份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送  定承诺将于2019年2月13日履行完毕。鉴于厦门天马部分房屋
        承诺及履行情况  红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、本承  权属证书正在办理中，金财产业此次申请解除限售其所持有限售
                        诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违  股份的380,610,040股，余下9,000,000股将继续锁定，待厦门天
                        反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任  马取得相关房屋权属证书后办理解除限售。（具体原因详见序号
                        及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”            三之承诺履行情况）。

        关于厦门天马租  金财产业承诺：“如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房  截至目前，厦门天马不存在因租赁房产权属纠纷遭受损失的情形，
（二）  赁房产产权纠纷  产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔  且本次交易前存在权属纠纷的租赁房产合同均已到期，因此金财
        承诺及履行情况  偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马  产业不存在违反上述承诺的情形，金财产业关于厦门天马租赁房
                        承担赔偿责任。”                                        产产权纠纷的承诺已履行完毕。

                        金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门承诺：“除  厦门天马100%股权已于2018年2月过户至公司名下，厦门天马
                        第5.5代LTPSTFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、A8栋、A9栋、B2栋未办理房屋权属证书事项未影响置入公司资
                        A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣  产的整体性、完整性和正常经营；经查询厦门市国土资源与房产
        关于厦门天马房  工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马  管理局网站等、查看厦门天马营业外支出明细账、审计报告等，
        屋权属证书未办  的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2  厦门天马及公司均未因上述事项导致罚款等处罚情形；因此，截
（三）  理事项的承诺及  栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市  至目前，厦门天马A8栋、A9栋、B2栋未办理房屋权属证书事项
        履行情况        国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证  未影响厦门天马的正常经营，未损害公司股东利益，亦未出现第
                        书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、  三方主张权利和政府处罚等任何导致厦门天马无法正常占有、使
                        A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证  用、收益、处分上述资产的情形。若未来因厦门天马未取得相关
                        书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有  房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，金财产业、
                        厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”              中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门将按照原持有厦门天马

                                                                                股权比例向厦门天马承担赔偿责任。综上，金财产业、中航国际、
                                                                                中航国际深圳、中航国际厦门不存在违反上述承诺的情形，上述
                                                                                承诺正在履行过程中。

                        金财产业承诺：“中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航

                        国际”）为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际

                        作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其  截至目前，金财产业未通过任何形式单独或与其他方共同谋求对
        其他重要承诺及  他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与本次重组外，本  深天马的实际控制权，未采取影响中航国际对深天马的实际控制
（四）  履行情况        公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）采取如下行  权的行为，金财产业不存在违反上述承诺的情形，上述承诺正在
                        为时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航  继续履行。

                        国际对深天马的实际控制权：增持深天马的股票（包括但不限

                        于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其

                        他深天马股东达成一致行动等。”


        四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况

        本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存

    在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

        五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

        本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

                    本次限售股份上市流通前        本次增减变动        本次限售股份上市流通后
    股份类型

                    数量（股）  比例（%）    增加        减少      数量（股）  比例（%）
一、限售流通股份      647,134,107      31.60            -  418,868,665    228,265,442      11.15
  1、国家持股                  -          -            -            -            -          -
2、国有法人持股    647,024,307      31.59            -  418,868,665    228,155,642      11.14
3、其他内资持股        109,800      0.01            -            -      109,800      0.01
其中：境内法人持股            -          -            -            -            -          -
  境内自然人持股        109,800      0.01            -            -      109,800      0.01
  4、外资持股                  -          -            -            -            -          -
二、无限售流通股份  1,400,988,944      68.40  418,868,665            -  1,819,857,609      88.85
三、股份总数        2,048,123,051    100.00  418,868,665  418,868,665  2,048,123,051    100.00
    注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

        六、独立财务顾问核查意见

        经核查，公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人

    民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股

    票上市规则》等相关法律法规的规定；截至核查意见出具之日，未发现金财产业、

    上海工投、张江集团存在未履行相关承诺的行为。独立财务顾问对本次限售股份

    解除限售无异议。

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）

  项目主办人：

                    杨帆                    朱明举

                                                华创证券有限责任公司
                                                        年  月  日