华泰联合证券有限责任公司

        关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  首次公开发行股票后限售股份上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对友邦吊顶本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，核查情况如下：
    一、本次解除限售股份的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），于2014年1月28日起上市交易。公司首次公开发行股票前已发行的股份数量为45,000,000股，发行后总股本为51,600,000股。

  经公司2015年5月19日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日的公司总股本5,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计向股东分配股利25,800,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。方案实施后公司总股本为82,560,000股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]873号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股5,071,886股，并于2016年7月22日在深圳证券交易所发行上市。公司总股本由82,560,000股增加至87,631,886股。


  截至目前，公司总股本为87,631,886股，其中首发后限售股份为61,600,000股，占公司总股本的70.29%；无限售股份为26,031,886股，占公司总股本的29.71%。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的有关承诺，本次解除限售股份的股东共3名，解除首发后限售股份合计61,600,000股，占公司总股本的70.29%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺

  1、本次申请解除限售股东关于股份锁定的承诺

  （1）实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购该部分股份。

  （2）嘉兴市友邦电器有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购该部分股份。

  （3）时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。

  （4）时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月，并不因职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。


  （5）根据《首次公开发行股票招股说明书》中“重大事项提示”和《首次公开发行股票上市公告书》中“重要声明与提示”的陈述，时沈祥、骆莲琴及嘉兴市友邦电器有限公司均有长期持有公司股票意愿，没有在锁定期满后两年内减持公司股票的计划。

  2、本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且时沈祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次发行中发售的股份。回购（或购回）股票的价格为本次发行股票的价格（如公司期间发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则回购或购回价格随之进行除权、除息调整）加算同期银行存款利息。公司及公司股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购或购回股份的措施。

  时沈祥、骆莲琴承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  3、减持股份前进行公告的承诺

  时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司承诺：在其持有公司股票锁定期满后减持公司股票的，将在减持前3个交易日予以公告。

  4、本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。

    （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年2月15日（星期五）。

  2、本次解除限售的股份数量为61,600,000股，占公司股本总额的70.29%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，其中自然人股东2名，法人股东1名。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                                                              单位:股
序号          股东全称          所持限售股份总数      本次解除限售数量

1            时沈祥                    30,800,000            30,800,000
2            骆莲琴                    24,932,938            24,932,938
3    嘉兴市友邦电器有限公司            5,867,062            5,867,062
              合计                      61,600,000            61,600,000
  注1：在本次解除限售后，董事时沈祥、骆莲琴在其任职期间每年减持的股份数量不超过其持有股份的25%。

  注2：公司部分董监高通过嘉兴市友邦电器有限公司持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有公司股份的25%。

  注3：上述股东名称与《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中表述一致。

    四、保荐机构的核查意见

  保荐机构经核查后认为：友邦吊顶本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意友邦吊顶本次相关解除限售股份在中小板上市流通。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票后限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：

                              邹晓东

                              夏俊峰

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                          年月日