长江证券承销保荐有限公司关于

通鼎互联信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
  金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                    的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对通鼎互联使用节余配套募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据公司2016年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕244号”《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过27,902,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    通鼎互联于2017 年3月向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）27,815,805股，每股发行价格为人民币16.07元，募集资金总额为人民币446,999,986.35元，扣除财务顾问费及承销费7,621,400.00元后，募集资金净额为人民币439,378,586.35元。上述募集资金已于2017年3月23日全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天衡验字（2017）00032号”《通鼎互联信息股份有限公司验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金的存放及管理情况


    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。2017年3月28日，上市公司和长江保荐分别与工商银行苏州分行、建设银行吴江震泽支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，经核查，该协议内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异,协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

    截至2019年1月31日，募集资金相关账户及余额情况如下：

签订时间      开户银行              账号          开户单位    账户余额（元）
2017年3月  中国工商银行股份有                          通鼎互联

28日      限公司苏州分行      1102020629001076477                        18,720.00
2017年3月  中国建设银行股份有                          通鼎互联

28日      限公司吴江震泽支行  32250199763900000072                    7,432,319.19
                              合计                                    7,451,039.19
    三、募集资金的使用及节余情况

    截至2019年1月31日止，公司募集资金使用情况如下：

                                                                  单位：人民币万元
            募集资金      募集资金累计使用金额      募集资金  募集资金未  募投项
项目名称  承诺投资  2017年投  2018年  累计投入  投入进度  使用金额    目完成
              总额      入      投入                                      情况
支付收购

百卓网络            43,199.99          43,199.99                  745.10  已完成
100%股权  43,200.00                0.00              100.00%

现金对价

  合计    43,200.00  43,199.99    0.00  43,199.99  100.00%      745.10        -
    截止2019年1月31日,公司发行股份购买资产并募集配套资金的资金专户余额（含利息收入净额）合计为7,451,039.19元。

    四、募集资金节余的原因


    1、募集资金存放期间产生的利息收入。

    2、公司在募集资金使用过程中，严格审批募集资金的支出，严格遵守募集资金使用的有关规定，加强各个环节的费用控制。

    五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

    鉴于公司本次配套募集资金已完成支付本次交易的现金对价，为了进一步提高募集资金使用效率，随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也不断上升。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金（包括利息收入）7,451,039.19元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。同时，公司已承诺节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2019年2月1日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）7,451,039.19元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2019年2月1日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》。监事会认为：公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司将募集资金投资项目结项后节余募集资金7,451,039.19元（包含利息收入，受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余配套募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用节余募集配套资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意的专项意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定要求。公司使用节余配套募集资金永久补充流动资金事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本独立财务顾问同意通鼎互联本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

    （以下无正文）


    （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

    独立财务顾问主办人：

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            金铭康                        陈超

                                                长江证券承销保荐有限公司
                                                          年  月    日