北京市时代九和律师事务所

                    关    于

华谊兄弟传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
            法律意见书

      中国北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

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              北京市时代九和律师事务所

                        关  于

  华谊兄弟传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
                    法律意见书

                                                  时代九和法意［2019］第002号
致：华谊兄弟传媒股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、牛金钢律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2019年2月11日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序


  为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、证券时报网（www.secutimes.com）上刊登了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
  本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  本次会议现场会议于2019年2月11日下午15:00在北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场B座15楼丰联会馆如期举行，会议由公司董事丁琪主持。
  本次会议网络进行投票的时间为：2019年2月10日至2019年2月11日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年2月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月10日下午15:00至2019年2月11日下午15:00期间的任意时间。

  经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

  （一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计23人，代表有表决权的股份额为797,923,844股，占公司股份总数的28.5487%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计17人,代表有表决权的股份额为7,834,921股，占公司股份总数的0.2803%。其中：

  1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计18人，代表有表决权的股份数794,851,877股，占公司股份总数的28.4388%。
  2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共5名，代表有表决权的股份数3,071,967
股，占公司股份总数的0.1099%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

  经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

  （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。

  （三）本次股东大会审议通过了如下议案:

    1、《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》

    表决结果：

    审议议案1时，关联股东予以回避表决，议案1的有效表决权股份总数为797,923,844股。

  同意797,910,344股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9983%；反对13,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意7,821,421股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9802%；反对13,500股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

    本议案表决通过。

    2、《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》

    表决结果：

    审议议案2时，关联股东予以回避表决，议案2的有效表决权股份总数为797,923,844股。

  同意797,910,344股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9983%；反对8,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%。

  其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意7,821,421股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9802%；反对8,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%。

    本议案表决通过。

    3、《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》

    表决结果：

    审议议案3时，关联股东予以回避表决，议案3的有效表决权股份总数为797,923,844股。

  同意797,907,844股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9980%；反对16,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

  其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意7,818,921股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.9799%；反对16,000股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

    本议案表决通过。

    4、《关于关联自然人为公司申请关联方借款提供担保的议案》

    表决结果：

    审议议案4时，关联股东予以回避表决，议案4的有效表决权股份总数为14,660,076股。

  同意14,646,576股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9079%；反对8,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0580%；弃权5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0341%。

  其中出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意7,821,421股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的53.3518%；反对8,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0580%；弃权5,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0341%。

  本议案表决通过。

    四、结论

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。


  ［本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页］

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  负责人：                    经办律师：

              孙晓辉                      武惠忠

                                              牛金钢

                                        二�一九年二月十一日